方正证券与民族证券的“联姻”方案终于揭盅。1月10日晚间，方正证券公告了重大资产重组预案：拟向民族证券全体股东以非公开发行股份的方式，收购民族证券100%的股权。如该方案顺利实施，或将成为国内首个上市券商的同业并购整合案例。
截至2013年8月31日，民族证券的100%股权评估值为132.02亿元。按照定价基准日前20个交易日公司股票均价，方正证券的发行股份的定价为6.09元/股。就此本次方正证券拟向民族证券股东发行的股份数量，约为21.68亿股。
吸收合并变为资产收购
关于重组的方式，在去年12月底曾发生过一次剧变。
2013年9月26日，方正证券方面首次公告称：“已初步确定公司通过发行股份的方式吸收合并中国民族证券有限责任公司。”直至12月23日，公告口径仍为以发行股份的方式吸收合并民族证券。
12月25日，事情突然发生变化，方正证券当天的公告表示：“现拟定由本公司通过向民族证券股东非公开发行股份的方式购买民族证券100%的股权；交易完成后民族证券成为本公司全资子公司。”吸收合并变为资产收购。
对于以上变化，公告称：“停牌期间，经公司与民族证券及有关各方多次论证、协商和沟通，并就相关重点问题与相关部门进行政策咨询及确认。”
方正证券董事长雷杰表示：“重组方案由最开始的吸收合并民族证券，变为发行股份购买资产，是为了保留民族证券的品牌和保持团队的稳定，使得合并工作能更顺利进行。”
“如果有进行吸收合并，结果就是民族证券的法人资格灭失，吸收合并后，不利于继承民族证券的投行等相关业务资质。”
雷杰同时介绍，这个方案已经与管理层达成了共识。在收购民族证券成为子公司后，管理层允许两家公司有2~5年的时间，来进行业务上的整合。
关于未来的整合方向，雷杰称，目标是在整合好其它业务后，保留好民族证券的牌照，将其变成一家投行业务子公司。
但是，方正证券与瑞士信贷成立了专门的投行子公司瑞信方正，同时方正证券总部也有部分投行团队从事新三板业务。对于接下来如何以民族证券牌照为核心整合投行业务，雷杰表示具体的方案尚待出台。
双方股东均作出让步
为促成此次重组，民族证券与方正证券的股东，在股权运作计划上均作出了不小的让步。
2012年底，民族证券股东会，已通过议案——各股东拟向公司增资80亿元，并得到北京证监局的受理。
2013年3月民族证券启动增资，由于股东东方集团、新产业投资的财务指标短期内无法满足增资方案要求(对外投资额不得超过净资产的50%)，因此民族证券的增资定为分两次进行。
8月16日，民族证券完成了第一次增资，注册资本由13.94亿元增加至44.86亿元。
但是随着与方正证券合并的启动，接下来应由东方集团、新产业投资参与的第二次增资就无法启动了。停牌后再进行第二次增资，存有利用内幕交易获取不当利益的性质。
对此，民族证券方面表示，为促成合并，东方集团和深圳新产业投资两家股东最终作出了让步，放弃了第二次增资。2014年1月10日召开的东方集团临时股东会，也以高票通过了关于终止对民族证券进行增资扩股的方案，同时同意了方正证券与民族证券合并的议案。
方正证券方面，也放弃了两项资本运作计划。
2013年4月16日、17日，大股东方正集团开始在上交所增持方正证券股票，并公告称计划在12个月内继续增持，累计不超过总股本的2%(约1.22亿股)。为配合目前的重大资产重组，1月10日晚间，方正集团公告称决定终止实施通过二级市场增持公司股票的计划。
此外，方正证券还公告称终止了收购方正东亚信托有限责任公司的议案。2013年初，方正证券方面开始启动收购方正东亚信托的计划，由方正证券和全资子公司方正和生拟以现金28.55亿元向控股股东方正集团收购方正东亚信托70.01%的股权。
关于终止收购方正东亚信托的原因，方正证券方面表示，一是评估报告已经过期，二是近一年时间里，至目前仍未获得银监会的受理，同时还有优先推进与民族证券合并的考虑。
民族证券董事长赵大建表示，此次合并将开启中国证券业的“摩根时代”，新的公司将以美国的JP摩根为榜样，向综合性的大型券商方向发展。
(责任编辑：DF050)
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