杠杆并购搅局银行理财深陷“宝万之争”出路何在？

2016-12-07 06:30:10 来源：网络

摘要近期，险资再次频频举牌A股上市公司，恒大增持万科、阳光保险举牌伊利、安邦二度举牌中国建筑等，频繁的举动引起监管关注。5日，保监会下发监管函责令前海人寿整改；6日，本报记者获悉保监会将于近日派出两个检查组分别进驻前海人寿和恒大人寿。誓要正本清源。

　　近期，险资再次频频举牌A股上市公司，恒大增持万科、阳光保险举牌伊利、安邦二度举牌中国建筑等，频繁的举动引起监管关注。5日，保监会下发监管函责令前海人寿整改；6日，本报记者获悉保监会将于近日派出两个检查组分别进驻前海人寿和恒大人寿。誓要正本清源。

　　银行理财资金借道资管计划优先级参与并购，同样值得关注和深入分析。

　　剖析宝能系收购万科动用的资金，可以看到通过9个资管计划，宝能系将万科近10%的股份收入囊中，在包括保险资金、融资融券、债券在内的并购资金中占了最大头。再细看资管计划，优先-劣后安排中，优先级份额大部分资金来自银行理财资金。

　　“宝万之争”仍胶着，市场疑惑待解：银行理财通过资管计划参与二级市场并购，有何风险？合规之外，制度层面有何完善空间，以控制其中风险？

　　中国财富管理50人论坛、清华大学国家金融研究院联合课题组(下简称“课题组”)今年对此进行了研究，就其中的资管计划投票权和一致行动人两大关键问题进行探讨。

　　由于宝能系为收购行动(资管计划作为工具)的发起人和实际控制人，银行理财资金作为资管优先级投资人，类似放贷人角色，而不具有对整个投资并购及后续企业经营的投票权和决策权，为了保障优先级资金的权益，必须提高劣后委托人，即收购实际控制方的信披透明度。

　　对此，课题组提出的一个解决方案不失为可探路径：借鉴设立并购子/壳公司的模式，允许子/壳公司发行并购债，统一配置各路杠杆资金(认购并购债).

　　决策者。并购行为的实际控制人作为资管计划的劣后投资人，藏在了资管计划之下。怎么买入，怎么卖出，其实无论是优先级投资者，还是资管计划管理人，实际上都几乎不拥有话语权。

　　一个实际的冲突还表现在，持股5%以上的股东，买入股票六个月后再卖出，收益归上市公司所有。但假如在资管计划持有期间，股价跌破平仓线，资管计划究竟卖还是不卖股票？优先级份额持有人的权益如何保障？光靠劣后级补偿，万一劣后级无法履约，是否意味着风险爆发？

　　信息不透明造成的另外一个问题，有关上述第二个问题，即一致行动人。

　　就举牌而言，一个资管计划作为公司股东，持股比例不到5%可以不举牌，但实际上同个主体控制下的多个资管计划合计持股已经超过5%，是否应该按照“一致行动人”进行相关投资信息的披露？

　　通过不同资管计划入市的理财资金，彼此间并不知晓其他资金的存在，更无从判断整个并购中可能产生的市场波动和交叉传染的风险，此为另一风险点。

　　公司债券发行与交易管理办法》，增加这一品种。

　　同时，要发挥该架构的作用，还要在法律上允许壳公司发债，因为根据目前的监管办法，发行人资质条件(如三年业绩要求)基本上是针对有实际业务的公司而言。可以考虑针对杠杆收购的资金组织，做一个例外处理。