并购成本 并购企业 目标企业
企业并购是一种特殊的投资活动,它已成为企业进行资源整合的有效方式和实现低成本扩张的重要途径。并购过程中需要对并购成本进行全面管理,以便控制和降低并购成本。但由于我国并购理论尚不成熟,尤其是在并购成本方面的研究甚少,在实践中不能很好的指导企业并购行为。不少企业在采用成本收益决策分析方法时,由于缺乏对并购成本要素的全面理解和把握,使并购成本被低估,并购者过于自信和乐观,最终导致并购计划的失败。因此,研究并购成本问题,有利于企业并购成功。
一、并购成本的界定
企业并购成本并非财务会计中的投资成本所能规范,而是属于管理会计的范畴,是主并企业最高管理层在并购战略管理中所必需的决策信息。因此,并购成本应该是主并企业在并购活动中付出的一系列代价的总和。这些成本既包括并购过程中的并购成本,也包括并购完成后各项资源的整合成本;既包括并购活动中可见的有形成本,也包括并购活动中不可见的无形成本。企业在进行并购决策时,为保证并购战略目标的实现,必须了解和把握并购活动涉及的各项成本构成,并全面分析各项并购成本,避免并购成本失控,理性地进行并购决策。
企业并购成本可按不同的方法分类:
第一,按并购过程分并购成本应包括:准备阶段的成本、谈判阶段的成本、整合阶段的成本。准备阶段的成本包括:并购公司选择目标企业成本、中介机构费用和调查分析成本;谈判阶段的成本包括:谈判签约成本、目标企业的反并购成本和直接的并购支出,即并购价格。并购价格是为了取得目标企业的实际控制权而支付给目标企业股东的支出,它是企业并购成本的主要组成部分;整合阶段的成本是企业实现一体化运作的成本,它主要包括业务一体化成本、组织结构一体化成本、管理一体化成本、人事一体化成本和文化一体化成本等。
第二,根据企业并购行为的特点和成本习性,并购成本可分为交易成本、融资成本、中间费用、税收成本、制度成本和后续成本。并购交易成本是并购方为获得目标企业而付出的成本;融资成本是获取资金所需付出的利息等费用;中介费用是指并购方支付给投资银行、会计事务所、律师等中介机构的咨询费和顾问费,其数量通常与并购资产总额成一定比例;税收成本。是指政府针对企业并购行为,在各个环节所征收的各种税费的总和;制度成本是指企业在并购过程中,由所处的现实宏观环境中的制度规定、制度健全程度及制度执行强度等因素而产生的成本支出;后续成本是企业并购完成后,由于并购方对目标企业在经营管理、市场建设、资源整合等方面的需要,往往还要作进一步的投入。具体包括:资金成本、规模成本、管理成本和人力资源成本。
第三,按其他标准分并购成本包括并购完成成本、整合成本、因并购增加的生产经营成本和并购失败的损失成本。并购完成成本;是指并购企业因收购目标企业而发生的收购价格、举债的债务成本、收购过程的交易成本以及其他附加成本等;整合成本是指在企业完成并购后因调整合并有关生产经营业务组织机构等所付出的费用的总和;因并购增加的生产经营费用,是指在并购完成以后的整合阶段增加的因企业并购后需要增加的固定资产、流动资产等资产投资以及相关的生产经营费用;并购失败的损失成本,是指并购企业为收购目标企业所付出的费用因并购失败而转化为损失成本。其数额较小的可直接计入本期营业外支出,数额较大的计入长期待摊费用。
二、我国企业并购成本管理中存在的问题
目前我国企业并购成本管理方面还存在诸多问题,严重影响了企业并购的结果。
1.企业并购成本过高
购买价格与目标企业真实价值存在着较大的背离
主要是三个方面的原因:
第一,定价标准。一方面,我国企业在实施并购时一般均选择净资产,作为转让定价的标准,且不论这种方式是否能够如实反映企业价值,单就购买价格而言也不尽合理。许多企业资产的盈利性很差,其价值很低,但在现有的会计制度下,这些企业的净资产价值又往往超出其真实价值。当主并企业按此价格对其实施并购时,必然会多支付购买成本。另一方面,确定并购价格的主要依据资料是目标企业的年度报告,股价变动情况表财务报表等,目标企业有可能按有利于企业自身的利益进行“包装处理”,使并购价格超出目标企业真实价值。
第二,评估方法和程序。从资产清查程序来看,评估机构在有限的时间内,不可能对目标企业进行彻底的清查,往往只能采取抽样的方法,这会导致部分资产实际状况与账面价值不等,再加上评估方法,评估参数和标准不同,也会引起评估结果存在一定的误差。同时,由于我国资产评估业还处于初始发展阶段,在评估的技术和手段上尚不成熟,导致这种误差更加明显。此外,资产评估机构也有可能在多方干预或自身利益驱使下,出具虚假不实的评估报告。
第三,行政影响。有时企业并购行为是在政府的干预下进行的,带有浓厚的行政色彩。
融资机制和融资市场不发达
企业自有资金规模小,难以满足并购巨额资金需求。所以自有资金不是我国企业并购融资的主要方式,大部分并购所需资金是通过外部融资获得。而外部融资要有一定的融资机制和融资市场作基础。
纵观西方国家的并购历程不难发现,企业并购活动的蓬勃发展离不开高速发展的融资机制和融资市场的支持。假设没有垃圾债券的大行其道,难以想像会出现上外世纪80年代美国并购狂潮。多方筹集资金,以杠杆的方式实现“蛇吞象”,是许多国外中小企业经常采用的并购模式,方便高效的融资手段促成了低廉的融资成本,这正是西方国家并购高速繁荣的重要原因所在。
与之形成鲜明对比的是,国内企业融资渠道狭窄,门槛高,筹措资金的方式还是以银行贷款为主,能够通过发行股票,债券融资的企业相对庞大的企业总数来说可谓是凤毛麟角。除此之外,国家对企业外部融资的用途也有着非常严格的规定,一般不允许用于并购。所有这些都加重了企业融资成本负担。
高昂的制度成本
我国企业面临的并购成本之所以居高不下还有一个独特而重要的原因,那就是高昂的制度成本,集中表现在以下三个方面:
第一,相关的法律法规建设不健全。目前,我国还没有一部针对企业并购的核心法律出台,相关的法律法规比较分散,并且效力有限,加之变动比较频繁,往往使企业无所适从,法律法规的缺位使企业并购得不到有保护,同时,易导致不规范行为发生。
第二,企业身份歧视。在对待不同性质的企业并购主体方面,国家并未做到真正的一视同仁,而是过多地偏向公有制企业,对它们扶持的力度明显超出对其他企业。这样的制度歧视对非公有制企业影响很大,而在总体上则间接增加了全社会企业的并购成本。
第三,资本市场存在诸多缺陷。我国资本市场设计不合理,发育不完善是造成企业并购难以大的瓶颈,以股票市场为例,现在我国股票市场在功能方面实际上是残缺的,除了融资之外,另一个重要的企业价值发现功能还远未能体现出来。
2.管理成本上升
我国企业并购导致管理费用上升的主要原因表现在以下三个方面:
规模不经济。规模经济本质上是一种适应性生产经营规模带来的效率与效益,因此,规模不经济则体现为随着企业生产能力扩大而形成的单位成本提高,收益递减的现象。并购使企业规模增大,而管理费用则随着管理幅度及其层次的增加而增加,由此可见,企业规模不是越小越好,同样也不是越大越好。信息不完全,不对称。企业并购所面临的根本问题之一是如何有效地利用分散在社会中的不同住处以实现企业资源的优化配置。在并购实践中,因信息不完全,不对称而导致主并企业发生财务困难的案例不胜枚举。为获得自己不知道的信息,需要付出昂贵的验证成本。管理费用是一种内部成本,由于企业内部信息交换的不完全,不对称而引起管理费用的提高主要表现为以下两点:一是增加了监督成本。二是增加了激励约束成本。
委托代理关系的局限。从理论上讲,主并企业应力图使委托关系的总成本最小,然而在实际并购中,由于企业委托人的需求与受托人的需求不同,其行为动机存在着一定的差距。从受托人方面看,其行为动机一般是希望以尽可能少付出获得尽可能多的收益。为满足其个人需要,在特定情况下受托人可以不择手段,甚至会做出有损于委托人的行为,委托人只得加大监督力度,通过订立合约,激励约束成本以及监督约束手段等方式防范受托人的不规范行为,订立合约,激励约束成本以及监督成本,使得管理费用上升。
3.并购成本测算不准确
为维护职工利益或者地方政府基于总体考虑,对并购行为通常给予一定的政策优惠或其他鼓励措施,导致并购活动这种市场化行为的非市场化操作,为并购企业带来了一定的财务隐患。
并购企业的管理层为追求规模效应,轰动效应而盲目进行并购活动,或者仅仅是希望通过并购活动保留配股资格,并没有真正从企业的利益出发,考虑并购效益问题。这种非理性的并购动机导致我国企业并购成本测算不实。
4.对整合成本重视不足
企业并购完成后,并购方对目标企业在经营管理,市场建设,资源整合等方面往往还要作进一步的整合成本投入。具体包括:资金成本、规模成本、人员整合成本、忽略或有成本、财务协调成本较高。
三、并购成本控制建议
为有效控制并购成本,加强企业并购成本管理,企业在并购时应采取下列措施:
1.充分了解目标企业的行业特点和管理要求,结合自身的资源优势,努力使存续企业的管理成本及人力资源成本达到最低。企业应根据自身发展的内在要求进行并购,并遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则。同时,既要防止行政部门的过度干预,又要取得政府的政策支持,以保证企业并购的运营创造良好的环境。
2.详细调查目标企业在被并购前的生产经营情况,决策者必须全面参与企业的并购过程,共同参与重大资产的价值确定,防止信息不对称。在并购活动中,信息的透明度,信息的真实性是并购企业需要解决的关键问题。而充分的信息来自并购企业自己的尽职调查。通过详细的调查分析,能够以现许多公开信息之外的对企业经营活动有着重大影响的信息;同时,也可以通过对信息的综合分析使决策更加明智。
3.聘请经验丰富的中介机构。包括经纪人,会计事务所,资产评估事务所,律师事务所,对信息进一步证实,并扩大调查取证的范围。
4.涉及纳税调整事项和存续企业的额外税负,应及时向主管税务机关汇报,努力取得税务部门的认可。
5.签订相关的法律协议。对并购重组过程中可能出现的未尽事宜明确其相关责任,对因既往事实而追加的并购重组成本要签订协议,如适当调低并购价格等。尽快理清,调整和完善有关法律,规定和政策。对其中阻碍企业正常并购行为的法律法规应加以修改或删除,与此同时,参照国外的先进经验,制定符合市场规律和我国国情的跨国并购法。
6.选择合理的并购方式并有效降低或有负债的风险。可将目标企业进行终止清算,按企业清算的程序,清理企业资产和负债,并购放在收购原企业的有效资产后,重新注册设立新的企业,这样可以解决所有的历史遗留问题。
7.合理编制预算,强化预算控制,降低并购后运行成本。
参考文献:
欧阳春花. 企业并购失败的原因分析.当代经济,2007,
田桂华.企业并购成本浅析.财会通讯, 2004,
戴新民.李永丽.企业整合成本分析. 现代工业工程与管理研讨会会议论文集,2006,版权保护
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