在做市指数跌跌不休、定增融资连续回落、Pre-IPO市场不如预期之际，现在是上市公司出手的最好时机吗？
从11月上市公司并购挂牌公司的情况来看，一些上市公司还是将买买买的目标放在了那些看起来“小而美”的挂牌公司。
据东财choice数据，剔除并购已摘牌公司和投资子公司，2017年11月新增7起上市公司并购挂牌公司的案例，涉及金额25.77亿元，其中并购数量较十月增加2宗，交易金额环比上升97.62%。但考虑到10月长假因素的影响，11月的上市公司并购仍处于低位。
本月交易金额最高的为会稽山(601579)拟以7.35亿元收购咸亨股份(834794)100%股权。
咸亨股份为一家创新层企业，主要从事腐乳、黄酒及其他调味品的生产和销售。
咸亨股份自2015年12月15日挂牌新三板以来，一直采用协议转让方式，二级市场无交易，仅有的一次定向发行为内部增资扩股，发行价格仅略高于每股净资产，向在册股东募集资金1005万元，外部投资者无缘参与。
根据会稽山给出的估价7.35亿元计算，此次收购溢价达3.25倍，相对2016年盈利约25倍估值。
会稽山拟通过发行可转换公司债券的方式募集收购所需资金，收购完成后，会稽山将获得咸亨股份的控制权。
公开资料显示，会稽山和咸亨股份均为浙江省绍兴市企业，会稽山主营黄酒的生产、研发和销售。会稽山今年上半年实现营收5.78亿元，同增30.70%；实现净利润0.84亿元，较上年同期上升21.83%。
咸亨股份今年上半年实现营收7260.49万元，同增20.61%；净利润为2388.08万元，同比增长158%。
显然，会稽山相中咸亨股份是出于横向产业整合的需求。两家公司业绩均保持着一定的增长，对于双方而言，或可能达到“双赢”。目前该起并购已获股东大会通过。
而笛女传媒11位股东向幸福蓝海承诺2017年-2021年各期期末累计承诺净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励)分别不低于7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元和4.6亿元，合计13.05亿元。
这意味着，笛女传媒从2018年起每年的业绩平均增幅要达到60%，而仅2018年其增速就要达到113%。
从幸福蓝海的披露的标的公司的营业状况来看，笛女传媒2016年实现净利润5117.78万元，标的公司截至10月31日已实现的未经审计的净利润超过5000万元。但仍未达到预估的7500万元。
若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润，其管理层股东承担本次交易标的资产即笛女传媒80%股权所对应交易对价 7.2亿元的业绩补偿义务。
且市场竞争环境的变化可能会影响笛女传媒未来的经营业绩，可能存在业绩承诺及业绩补偿无法按照预期实现的风险。目前，该并购案例仍在实施中。
此外，幸福蓝海并购笛女传媒对应的PE为17.59倍，而隆平高科并购三瑞农科对应的PE最低为8.54倍。
申万宏源的近期研究报告显示，新三板整体与A股的估值差继续缩小。分行业来看，新三板与A股行业估值差较大的行业为信息技术、电子设备、机械设备、国防与装备和有色金属，11月底的估值差分别为35倍、34倍、29倍和28倍。较高的估值差有利于A股公司实施行业内的并购重组。
(责任编辑：DF142)
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