自证监会发布史上最严的重组新规至今已有半年。记者发现，重组新规在实例中明确了边界和标准的同时，随着交易所一线监管介入的增强，一些试图通过“向A转让控制权，向B购买资产导致主营业务发生根本变化”的设计来规避监管的“类借壳”重组方案，也都折戟而归。
“这是‘三方交易’模式中的一个典型案例。”深交所相关负责人告诉记者，随着交易所对并购重组从严监管力度的持续增强，这套企图打擦边球以实现监管套利的打法已再无可能。
事实上，深交所已通过刨根问底式的反复问询，充分发挥一线监管职责，亮明了其对此类涉及控制权变更且注入资产的“三方交易”重组方案的监管立场。
记者查阅了深交所向申科股份发出的重组问询函，其中直接问询基于交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况、本次交易是否构成重组上市、实际控制人认定的判断依据及合理性、华创易盛受让原股东股份与本次交易之间的关系、华创易盛的资金来源等，并请财务顾问和律师发表明确意见。该方案未能获得并购重组委审核通过，此后，申科股份修订方案，大幅减少配套融资规模以及股份支付比例。针对修订后的方案，记者关注到深交所再次就是否构成重组上市、是否存在规避重组上市监管、资金来源等问题进行了连续追问。在监管压力下，该重组方案以失败告终。
又如南通锻压。南通锻压拟发行股份及支付现金购买三家标的公司股权，并配套募集资金。该重组方案中，三家标的公司资产规模远超上市公司，但重组前后上市公司控制权未发生变化。随后几天，公司披露了实际控制人转让股份的公告，上市公司控制权易主为PE机构。该方案通过“分步走”与“三方交易”的手法，已实际达到重组上市的目的。
在重组问询函中，深交所也剑指方案是否构成重组上市，直接发问股权转让与重组交易是否互为前提、股权受让方与重组各方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成重组上市、交易完成后上市公司实际控制人如何认定。鉴于重组管理办法中明确创业板不得重组上市，南通锻压的重组方案最终在并购重组委会议上折戟而归。
记者还发现，除了前述的 “一揽子”交易之外，规避重组上市监管的手法还有调整股份支付比例、表决权委托等，如某西部公司拟购买快递末端智能综合服务商、某制造业公司拟购买中概股游戏公司。
目前，前述这些涉嫌规避重组上市监管的方案均在监管压力下终止。“这也意味着重组新规在实例中明确了边界和标准，监管层对‘类重组上市’方案的立场已经非常清晰，那就是，围绕主业做优做强、并购优质资产并能产生协同效应的重组，将得到鼓励和支持，指望利用规避重组上市监管以达到套利目的的，将难以通行。”前述市场人士分析道。
(原标题：持续强化一线监管 深交所严管“类借壳”重组)
(责任编辑：DF319)
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