野心勃勃欲豪赌资本运作的各路买家，接连遭到迎头棒喝。近期，记者发现市场频繁出现“向A转让控制权，向B购买资产导致主营业务发生根本变化，从而规避重组上市的‘三方交易’”案例。不过，在“轻形式、重本质”的监管思路下，上述“类借壳”交易屡屡被否。
分析人士指出，监管层对“类借壳”的立场已经非常清晰，围绕主业做优做强、并购优质资产并且能够产生协同效应的重组，将得到鼓励和支持；而指望利用规避重组上市以达到套利目的的，将难以通行。
此前，申科股份拟发行股份及支付现金购买网罗天下等持有的紫博蓝100%股权，同时募集配套资金。根据方案，交易完成后，合伙企业华创易盛通过受让原股东股份和认购募集配套资金，成为申科股份控股股东。如不考虑配套融资，交易对方网罗天下将成为上市公司控股股东，该方案将构成重组上市，而通过募集配套资金，华创易盛成为控股股东，则该方案不构成重组上市。
“这是‘三方交易’模式的一个典型案例。”一位投行人士告诉记者，“方案单看每个步骤都没有问题，不会触及监管规定，但从最终结果看，公司实控人和基本面都发生了变化”。
记者查阅了深交所的重组问询函，其中直接问询基于交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况，主要针对本次交易是否构成重组上市、实际控制人认定的判断依据及合理性、华创易盛受让原股东股份与本次交易之间的关系、华创易盛的资金来源等，并请财务顾问和律师发表明确意见。该方案未能获得并购重组委审核通过，此后，申科股份修订方案，大幅减少配套融资规模以及股份支付比例。针对修订后的方案，记者关注到深交所再次就是否构成重组上市、是否存在规避重组上市监管、资金来源等问题进行了连续追问。在监管压力下，该重组方案以失败告终。
梳理近期的重组案例后，记者发现，还有一些公司推出了类似上述向A转让控制权，向B现金购买资产导致主营业务发生根本性变化的重组方案。随着交易所对并购重组从严监管力度的持续增强，企图以打擦边球实现监管套利已无可能。
除了以上“三方交易”的“一揽子”交易之外，规避重组上市的手法还有调整股份支付比例、表决权委托等，如某公司拟购买快递末端智能综合服务商(准油股份)、某制造业公司拟购买中概股游戏公司(世纪华通并购盛大).
目前，这类涉嫌规避重组上市的方案均在监管压力下终止，意味着重组新规在实例中明确了边界和标准，监管层对“类重组上市”方案的立场已经非常清晰。分析人士指出，围绕主业做优做强、并购优质资产并且能够产生协同效应的重组，将得到鼓励和支持，指望利用规避重组上市以达到套利目的的，将难以通行。
(原标题：“类借壳”屡屡碰壁 重组新规底线亮明)
(责任编辑：DF319)
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