万科董事会席位争夺战:宝能寄望姚振华以外其他人员入驻

2017-03-16 15:35:02 来源:网络

摘要 任期将满的万科董事会换届临近,围绕席位,持续时间已超过一年半的“万科之争”,再度变得暗流汹涌。 第一财经从知情人士处获悉,宝能系对万科董事会席位有强烈诉求,姚振华虽受到保监会处罚,但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事。

  任期将满的万科董事会换届临近,围绕席位,持续时间已超过一年半的“万科之争”,再度变得暗流汹涌。

  第一财经从知情人士处获悉,宝能系对万科董事会席位有强烈诉求,姚振华虽受到保监会处罚,但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事。

  万科3月10日公告称,将于3月24日在深圳大梅沙万科总部召开董事会,将审议2016年度报告及财务报表等相关事项。但大不同于以往,万科此次董事会,3月27日,万科现任董事会的三年任期届满,将要进行换届选举。但对董事会换届、股东大会等事宜,万科在公告中没有丝毫提及。

  除董事会席位之外,宝能系、恒大集团持有的万科股份,将是万科之争的另外一大战场。中国平安,此外还有罗君美、海闻(已提请辞职)、华生、张利平四名独董。上海师范大学副教授黄建中分析,依据持股比例,以及万科的累积投票制,宝能系将获得至少三个董事席位。

  由于受到保监会禁业处罚,3月13日,前海人寿公告称,姚振华已辞去前海人寿董事长职务,其职务由前海人寿副董事长张金顺代理。

  “姚振华受到禁业处罚,要担任万科董事,在名义上就不太顺了,虽然处罚是保监会作出的,不影响担任上市公司董监高,但毕竟也是负面因素。”黄建中说,但这并不意味着,宝能系就无缘万科董事会席位,作为直接股东,深圳钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)、前海人寿均可委派其他人担任董事。

  “宝能系肯定要万科董事会的席位。”有知情人士对第一财经称,姚振华进不进万科董事会没有关系,但宝能系对获得万科董事会席位决心坚定,完全可以提名其他人担任董事,而且按照现有法律明确规定,上市公司董事会任满前,应于任期临近届满或届满当日召开股东大会,作出换届决议。

  保险之间,达成利益相对均衡。

  万科A共计7.36亿股。随后,钜盛华买入万科A约9.26亿股。在此期间,时为第一大股东的华润按兵不动,仅增持约1亿元。此后,宝能系、万科管理层矛盾激化。截至2016年1月底,钜盛华通过七大资管计划继续增持,持股比例提升至24.26%。

  为应对这一局面,万科于2015年12月停牌,并于2016年3月宣布引入深圳地铁,意欲摊薄宝能系持股比例。但消息宣布后,局面从万科管理层、宝能系对决,变为万科管理层、宝能系、华润三方混战。认为自身利益受损的华润,突然发难引入深圳地铁的重组方案。2016年6月17日,华润就重组方案的赞成票数,再度与万科爆发冲突。此后,宝能系、华润先后发布措辞强硬的公告,要求罢免万科董监高成员。至此,三方冲突达到高潮。

  但在2016年7月,情况又发生变化。万科复牌后,股价连续跌停,一度跌破宝能系多个资管计划的持股股本,个别资管计划面临爆仓危险。面对危局,宝能系再度增持,将持股比例提升至25.4%。而就在此时,中国恒大也乘机杀入,截至2016年11月29日,持股数量达到15.5亿股,持股比例14.07%。共计动用资金362.73亿元。

  进入2016年12月,随着监管的介入,形势开始向有利于万科管理层倾斜。2016年12月,前海人寿被调查,万能险业务也被叫停。今年3月初,保监会公布了调查结果,姚振华受到保监会禁止从业十年的处罚。前海人寿也表示,将在万科的定位由战略财务投资者,调整为财务投资者。

  根据宝能系、恒大集团最后的增持时间,且作为第一大股东及恒大集团此前承诺,两者所持万科股份,将于2017年7月、11月底解禁,持股数量合计达到近43亿股。上述知情人士对第一财经称,宝能系持有的万科股份,最终大概率还是会转让出去。

  一位公募人士对第一财经分析,无论是宝能系、恒大集团,最后必然要退出万科。具体到宝能系,理由有三:第一,宝能系面临资金压力;第二,大量资产计划的杠杆增持,面临监管压力;第三,限售期将满,在不能入主的情况下,必然面临减持需求。因此,限售期满后,宝能系所持万科股份,必然要进行处置。

  银行资金肯定存在减持需求。

  大宗交易减持,绕开二级市场减持的规定。”深圳大学中国特区研究中心教授郭茂佳认为,宝能系、恒大集团持有的股份数量庞大,找到接盘方并不容易,公开挂牌减持比较可行,但一次清仓的可能性并不是很大。

  黄建中说,保监会此前披露的前海人寿资金违规,并未涉及增持万科部分,如果存在违规,那么是哪些违规?宝能系减持,要看是全部减持,还是先将可能涉及违规资金部分撤出来,而这对宝能系如何退出、能否找到接盘方存在一定影响。

  不过,有知情人士称,宝能系所持的万科股份转让给深圳地方国资,应该可能是个合适的办法。在1月14日披露的简式权益变动书中,深圳地铁也表示,不排除在未来12个月内进一步增持的可能性。

  “国资有可能接,但政府需不需要接这么多的股份呢?都是需要讨论的。”郭茂佳说,对于深圳国资来说,从目前的态势看,有进一步增持的需求,但只要保持相对控股地位,就可以控制万科局面。加上万科管理层通过金鹏计划持有的4.14%,万科企业股中心通过德赢计划持有的3.66%,完全可以掌控局面。因此,深圳国资理论上只需要再增持10%,将持股比例提高到25%即可。

  黄建中也认为,最终的结果如何,可能要看国资是否有继续接盘的必要性,以及相关各方最后如何实现利益平衡的结果。而且如此之大的股份转让,深圳国资即便想接过来,也需要履行一定的程序。

   (责任编辑:DF142)

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