上周五证监会发布会上，九好集团借壳鞍重股份的“忽悠式重组”被“揪出”，两公司均遭顶格处罚，曾押注该重组的投资者亦“踩雷”。实际上，若平时留心交易所各类问询函件，投资者应能提早引起警觉。
而此番被曝光“忽悠式重组”，印证了交易所对九好集团毛利率大幅波动等问题的质疑。
据证监会披露，九好集团将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产。其通过各种手段虚增2013~2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。
在重组等重大交易问询中，并购标的估值、盈利能力、业绩承诺、商誉确认等一直是问询重点。此外，交易所还重点跟踪交易中所涉及的公司控制权变动问题。
例如，日前深中华A修订定增方案，新方案称公司无实控人，发行完后公司控股股东、实控人均不会发生变化。但公司此前均披露，控股股东为国晟能源，实控人为纪汉飞。据此，深交所要求深中华A解释上述矛盾，且补充披露假定交易完成，公司股权结构的前后变化情况。
另外，昆百大A拟超过66亿元全资收购房产中介公司我爱我家。2015年至预案披露日，我爱我家存在7次股权转让，深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价格、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。
针对上述深中华A修订定增方案、昆百大A收购案，深交所均直接问询：是否存在规避“借壳”的情形。
上交所关注到西藏旅游的销售费用增幅及变化趋势与营收相背离。并针对公司“营销返利”业务模式的特点，要求其说明营销返利费用的确认原则，是否与营业收入线性相关，并量化分析营销返利政策对相关业务板块营业收入的影响。
资产计价环节中，由于资产后续计量中发生的资产减值问题涉及较多“主观性”的会计处理，且存在公司借此进行盈余管理的可能，因此也是监管关注焦点。
上交所就西藏旅游资产减值及处置，就单列成板块，连发8问。交易所要求公司逐一披露应收账款、其他应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、无形资产减值准备计提、固定资产减值准备计提等的判断依据及合理性。
证券时报·e公司记者还注意到，西藏旅游最近4个会计年度盈亏相间，且业绩波动较大，在亏损年份，公司亏损金额达到千万级别。而在盈利年份，则仅仅是百万级别盈利。
商业逻辑则能帮助财报预期使用者判断重大、异常或者复杂的交易。该逻辑与会计实务中“实质重于形式”的信息质量要求不谋而合。
一直以来，监管层非常重视资产置换、股权处置等重大交易是否具有合理的商业理由，交易价格是否公允，并不断加大监管力度。
深交所日前就不点名批评3家“保壳”公司年末“突击创利”。他们分别通过利用会计上“控制关系判断”在合并范围报表范围上“做文章”；年末以比同年认购价溢价10倍的价格变卖资产；向关联方转让资产。
(原标题：“忽悠式重组”早有预警交易所紧盯年报“财伎”)
(责任编辑：DF309)
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