上周五，为给炒壳降温，证监会修改重大资产重组管理办法。ST板块今日早盘现跌停潮，近20股跌停。目前沪指跌0.44%、深成指跌0.46%，创业板跌超1%。
6月17日，证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见，主要是针对借壳上市。“一批红筹企业谋求回归市场，本次修订旨在给炒壳降温”。
本次修改主要包括三个方面：一是修订重组上市的认定标准，细化上市公司控制权变化的认定标准；二是完善配套监管措施，抑制投资炒壳。取消配套融资，遏制短期投机炒作；三是按照全面监管的原则强化会计师等中介机构的责任，按照勤勉尽责的要求加大问询力度。过渡期以股东大会为界，新老划断。
对此，国泰君安中小盘研究团队在报告中评论称：
种种迹象显示，2016年以来，证券监管部门对于上市公司的并购重组监管正明显强化，对忽悠式重组尤为严厉。证监会新闻发言人邓舸表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》记者表示，对《重组办法》的修订是一个堵漏。理论上说，上市公司并购重组是一个市场行为，只需要对其进行合规性监管，但是去年以来，上市公司并购重组乱象丛生，在估值环节形同儿戏，尽量抬高并购标的估值，容易形成利益输送。在这些并购中，并购方和被并购方都是赢家，最后买单的只有投资者。监管层有责任进行合规性导向监管，鼓励健康重组，支持通过重组做大做实主业，严格限制游戏、影视跨界并购、脱实向虚，防止皮包公司借炒壳重组，倒腾股权，掏空公司，从中渔利。
统计数据显示，仅2015年以来，A股市场就发生了以买壳上市为目的的重大资产重组97起，涉及交易总金额高达7472亿元(含失败)，其中已经完成的就高达49起，涉及交易总金额3524亿元。数据显示，上述93起借壳中，交易总价值在100亿元以上的就有18起，借壳的对象分别为金丰投资、七喜控股、宏达新材、海岛建设等。
二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前的12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。
三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
值得一提的是，《重组办法》修订后对主板、中小板的借壳上市行为均适用，创业板禁止借壳上市的原有规定仍然不变。
新修订的并购重组办法被投行人士称为“史上最严格的借壳标准”，多位投行人士均表示，新规之下，在实施借壳而有规避之嫌的上市公司将受到重大影响。
值得注意的是，就在预案公布前4天，通过股权转让，汇源通信控股股东发生变更，由明君集团变更为蕙富骐骥；同时公司实际控制人由徐明君变更为无实际控制人。因此，根据相关交易预案，交易完成后，上市公司控制权未发生变更，不构成借壳上市。
此外，有多家上市公司公布的重组预案被广泛认为有规避借壳的嫌疑，包括西藏旅游(600749，SH)110亿元收购拉卡拉，九有股份(600462，SH)17亿元收购景山创新100%股权等。
每经投资宝注意到，九有股份的重组方案日前已被证监会否决。事实上，日前九有股份重组被否，就已经折射出监管层对典型的规避借壳手法从严审核了。6月2日，经证监会并购重组委审核，九有股份发行股份购买景山创新100%股权的重组申请未获通过。证监会给出的理由是：“本次交易中控股股东盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。”
以中科云网(002306，SZ)为例，今年4月29日，已处于净壳状态的中科云网发布重组预案，发行股份购买四川鼎成100%股权。本次交易虽然按照现行的《重组办法》不构成借壳，但《每日经济新闻》记者注意到，中科云网2015年9月曾因虚假信息披露而受到公开处罚。根据修订后的《重组办法》，中科云网日后如果“卖壳”的话，势必会受到影响。
一般认为，“壳公司”具有市值低、持股分散、业绩较差等特性，据民生证券日前梳理，2016年有52家上市公司最具壳资源潜力。在这份名单中，每经投资宝发现，*ST蒙发(000611，SZ)、上海三毛(600689，SH)、三木集团(000632，SZ)等三年内均被公开处罚过，依照新规，上述股票在短期内同样无法被借壳方“相中”。
而近一年被交易所公开谴责的上市公司有14家，包括八菱科技(002592，SZ)、宏磊股份(002647，SZ)、协鑫集成(002506，SZ)、上海物贸(600822，SH)、珠海中富(000659，SZ)等。(来源：每日经济新闻）
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