从上海到乌鲁木齐，相隔3649公里。如今，两家遥遥相望的实力派券商，终于走到一起，拜堂成亲。
中国证券业最庞大的一起并购—申银万国并购宏源证券的方案在7月25日下午正式揭开面纱。宏源证券发布公告称，申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，换股价格为9.96 元/股，宏源证券股东换股比例为1:2.049。强强联合之后，新公司总资产为919亿元，位于行业第五。
当晚19点，位于北京金融街的宏源证券总部召开新闻发布会，申银万国董事长李剑阁、宏源证券董事长冯戎等双方高层在现场发言。会议着重提到新公司将形成“投资控股集团(上市公司)+证券子公司”的母子公司双层架构，并强调这是此次合并的最大亮点。
重组后作为上市公司的投资控股集团，注册地设在新疆。这一方面是为了推动丝绸之路经济带建设，嫁接新疆和上海两地资源优势；另一方面，也有助于充分利用税收优惠政策。
李剑阁说：“本次重组后，新公司将依托显著的客户和规模优势、品牌和业务优势、区位和股东优势，通过实施协同战略、一体化战略和聚焦战略，力争到2020年将投资控股集团发展成为以资本市场为依托的国内一流集团。”
兼顾“三条船”和“四碗水”
《申银万国换股吸收合并宏源证券报告书》(草案)显示，吸收合并方案为：申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票(包括为本次换股吸收合并发行的A股股票)将申请在深交所上市流通。
申银万国在本次换股吸收合并前的总股本为67.16亿股，本次换股吸收合并新增81.41亿股A股股票，总股本达到148.56亿股。
合并完成后，中央汇金直接持有新公司37.19亿股，并通过中国建投持有48.86亿股，合计持股比例由55.38%上升至57.92%，仍为实际控制人。
事实上，双方的合并进程颇为复杂，宏源证券股票自2013年10月30日停牌，到如今方案出炉，历时长达9个月，主要原因是方案要顾及各方利益关系。
在新闻发布会上，华泰联合(此次并购财务顾问)投资银行部执行董事劳志明用“三条船”和“四碗水”来总结方案设计的难度。
他对《投资时报》记者解释，脚踩监管三条船，是指本次合并要符合重大资产重组监管、IPO监管、国有金融资产监管的框架；手端四碗水，是指要照顾两地政府以及两公司原股东的利益。既要船不翻水不洒，还要站得高跑得快，保证业务可持续发展，难度可想而知。
此前，两家券商已成立了共同的临时党委，主持重组事宜。申银万国一位高管向记者透露，临时党委总共八人，两方一边四人。其中党委书记是申银万国的党委书记、副董事长兼总裁储晓明，党委副书记是宏源证券董事长冯戎。其他成员包括申银万国监事会主席蒋元真等人。
合并完成之后，新公司规模将跃升至行业第五。中国证券业协会公布的数据显示，截至去年末，宏源证券总资产321亿元，申银万国总资产598亿元，简单相加后规模将达到919亿元。
在此前中国券商行业，排名第一的是中信证券，总资产为1929亿元，紧随其后的是海通证券，总资产为1290亿元，三至五名依次是国泰君安1178亿元，广发证券1088亿元，华泰证券883.5亿元。
申银万国内部人士认为，本次重组将实现两家公司做大做强的共同发展目标，使两家原本规模在行业排名10位左右的证券公司通过合并跻身行业第一梯队，实现跨越式发展。同时将弥补各自业务短板，形成公司在代理买卖证券、资产管理、固定收益、新三板、研究咨询、信用交易和国际业务等业务领域的品牌优势。两家公司的资本补充能力将得到显著增强，有利于公司更好地把握证券行业创新发展阶段的重大机遇。
但平安证券分析师缴文超对记者表示，合并后业务发展如何，还需要看整合的效果，并不一定能做到1+1>2。从方正证券并购民族证券的案例可见一斑，其股价并没有直线上升。
母子公司双层架构
新公司未来将形成“投资控股集团(上市公司)+证券子公司”的母子公司双层架构。冯戎在会上介绍道，这个架构是本次重组方案中一个非常具有创新性的设计，改变了过去上市公司单一依靠证券业务的发展模式，重组后作为上市公司的投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营发展模式，有利于提升盈利能力，增加企业盈利的稳定性；同时也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。
投资控股公司的注册地为新疆乌鲁木齐，证券子公司注册地在上海，并将在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。
这种方式很好地平衡了两地政府的关系，可见博弈双方势均力敌。从历史上看，两家公司也都在中国证券市场上有着不可替代的作用。
申银万国证券由原上海申银证券和原上海万国证券于1996年9月16日合并设立。申银万国现有194家股东，其中中央汇金公司是第一大股东。现有4000多名员工，资本金67.1576亿元。
截至去年底，申银万国拥有营业部155家，分布于21个省、4个直辖市、4个自治区的78个城市内。其中，上海地区营业部53家，上海以外地区营业部102家。
宏源证券的前身是1988年设立的中国人民建设银行新疆信托投资公司。1993年，由中国人民建设银行新疆分行等八家单位发起，采用社会募集方式设立了新疆宏源信托投资股份有限公司。1994年2月，新疆宏源信托投资股份有限公司股票“新宏信A”在深圳证券交易所挂牌上市，是新疆第一家上市公司，也是中国第一家上市证券公司。
公司正式开业的营业部有90家，49家在筹建中，主要分布于北京、天津、上海、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、新疆等地。其中39家营业部在新疆地区，占比近一半。
一位申万内部人士对记者表示，新疆将是公司战略布局中不可或缺的重要一环。新公司将持续向新疆输送优质资源，保证新公司在新疆的区域优势，维持公司在新疆地区业务持续稳定增长。新公司也将继续与新疆自治区政府、企业、民众维持良好的合作关系。
文化整合难题待解
“总体感觉上申万更强势一些，不过，申万有走下坡路的迹象，宏源则在往上走。”宏源证券一位内部人士对记者说，“当然有些业务部门还是申万强一些，比如研究所的实力，而宏源也有自己的问题，虽然管理比较市场化，激励措施做得不错，但是后勤等部门发展滞后。”
“高管任命要看两家公司如何博弈了。对于员工来说，只要做好自己的工作就可以，那些靠关系、混日子的员工，则要祈求自己的领导还能继续做领导，否则很可能被裁员。”上述人士说，如果放在国外，这样的合并很容易，对于被裁掉的员工，只要给补偿就可以走人，因为这完全是企业行为，而国内可能情况比较复杂，牵涉的利益方比较多。目前看来，申万相对占优。
“两家公司的制度、经营侧重点、文化都不一样，整合的效果有待观察。”缴文超对记者说。
《投资时报》记者本周走访了申银万国和宏源证券在上海的几家营业部，他们均表示没有得到通知，营业部经营层面暂时没有变化。
业内普遍评级宏源证券风格比较激进，去年债券打黑风暴中也曾曝出债券交易部门高管涉嫌违规被查的情况。而申银万国作为老牌券商则相对稳健，双方的制度和文化融合，还需要相当长的时间。
(责任编辑：DF118)
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