卖壳叠加业绩承诺。这一过去十分罕见的现象近期不断在A股壳买卖市场出现。合力泰、松发股份等多家上市公司近日在控制权转让中均叠加3年业绩承诺，并采取“补偿+奖励”双向对赌模式，锚定壳买卖双方利益。
分析人士认为，对赌式卖壳的设计，更多是为维护上市公司主业稳定和保持上市地位。接盘方可降低买壳风险，而卖壳方可获得较高股权转让溢价。背后折射的是，今年以来A股壳生态的变化，壳价在震荡中不断走低，随着壳供给增多，买壳方在博弈中的话语权增强。
值得注意的是，此次转让协议专门约定了业绩对赌条款，而且采取的是“补偿+奖励”双向对赌模式。
文开福承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下，合力泰2018、2019和2020年度经审计的净利润不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元。如不达业绩承诺，受让方有权要求转让方文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿。而如果合力泰在业绩承诺期当年度实现的净利润超过承诺数额，电子信息集团同意将一定程度奖励核心经营团队。
回查公司近年年报，合力泰2016年、2017年归母净利润分别为8.74亿元、11.79亿元。这意味着，要实现业绩承诺，公司近三年净利润要保持8%-15%的持续增长。
东北证券研究总监付立春分析，一直以来，A股市场业绩对赌主要发生在并购重组交易中。过去壳交易希望购买空壳，就是上市公司资产越少越好。现在这种既有实控权变更，又有原控股股东业绩承诺的现象，确实不太多见。
合力泰的案例并非个例。松发股份8月29日发布的公告显示，公司控股股东、实控人林道藩、陆巧秀将所持松发股份29.91%股份转让给恒力集团，转让对价8.2亿元。公司实控人将变更为陈建华、范红卫夫妇。其中，卖壳方及其一致行动人承诺，松发股份2018-2020年净利润均不低于3000万元。
在2017年10月，中超控股原控股股东中超集团将控股权转让给深圳鑫腾华时，也曾叠加5年业绩承诺。
“大股东面临资金链断裂风险，卖壳倾向比较强，议价能力比较弱。买壳方特别是国有资本资金实力雄厚，条件相对苛刻，谈判能力也更强。”付立春分析。
受退市新规修订影响，A股今年退市家数创新高，买壳方风险加大，择壳时也更加谨慎，通过要求买壳方对标的做出一定的业绩承诺，可以实现利益捆绑，提前排雷。
（文章来源：中国证券报）
(责任编辑：DF407)
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