闽福发A重组完成后数月内再次因重组停牌，其重组标的与体量庞大的中国航天科工防御技术研究院(简称“航天科工二院”或“防御院”)相关，不禁令人浮想联翩。本报《“剧透”重组对象南京长峰闽福发A抢了航天长峰的奶酪？》一文曾简述此事。今日，闽福发A正式披露其重组预案，除收购南京长峰外，航天科工集团还正式入主闽福发A，成为其实际控制人。
19.65亿收购南京长峰
据披露，闽福发A将向防御院、航天资产、晨光创投 、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资等交易对象以5.78元/股发行3.4亿股购买南京长峰100%股权。同时，向航天科工集团非公开发行1.11亿股进行配套融资，融资资金总额6.44亿元，不超过本次交易总额的25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。
据初步估算，交易标的南京长峰100%股权的预估值为15亿至16.5亿元之间。参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，经充分沟通确定南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司1.11亿股，占公司股权比例为7.96%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司1.56亿股，占上市公司股权比例为11.12%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司2.67亿股，共占上市公司股权比例为19.08%。
此外，基布兹、康曼迪是包括南京长峰总经理王文海等高管和核心团队在内的持股平台。根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、康曼迪将其拥有的上市公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为3.92亿股，占上市公司股权比例为27.97%，在本次交易完成后，成为上市公司的控股股东和实际控制人。
不过，虽然发生了实际控制人变更，但本次重组并不构成借壳。截至2013年12月31日，南京长峰合并报表资产总额账面价值为5.15亿元，而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为19.65亿元，上市公司2013年度经审计合并报表资产总额为28.37亿元，按照孰高原则计算，本次购买资产的交易价格占上市公司2013年度经审计资产总额的69.26%，未达到100%。而根据航天科工集团的说明，目前该公司不存在后续向上市公司注入资产的计划。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
值得注意的是，为稳定现有股权结构，除了一般重组发行股份对象固有的限售承诺外，闽福发A原股东也做出了相应承诺。目前控股股东国力民生承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前不减持任何闽福发A的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的闽福发A股份数的30%，如超过此数，将预先征得闽福发A控股股东的同意。
此外，原欧地安实际控制人，闽福发A目前第二大股东佟建勋承诺，在解禁日2017年6月16日后24个月内，每12个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的闽福发A股份数的25%，24个月内合计不超过40%。
“电子蓝军”市场潜力巨大
从收购标的来看，本次闽福发A可谓“收获颇丰”。南京长峰2012年、2013年、2014年1-6月分别实现营业收入2.92亿元、3.03亿元和1.55亿元，分别实现净利润6284.44万元、7194.40万元和3822.23万元。
而从业务来看，南京长峰也处在一个十分有潜力的细分市场。其为中国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处于国际先进、国内领先地位。
所谓“蓝军”(OPFOR)，就是为提高部队的作战能力和装备的实战对抗能力而建立的假想敌装备及作战系统(体系)，国际上利用“蓝军”模拟战术，训练提高部队实力已经成为主流手段，而“电子蓝军”则是提供假想敌目标、干扰、环境，以及所采取对抗措施等电子特征信息的系统。
资料显示，南京长峰主营是室内射频仿真试验系统，其通过搭建半实物的仿真环境，模拟武器装备的应用场景，在实验室内实现武器装备的试验、测试、评估和标校。和传统的通过外场试验检验武器装备的性能相比，采用射频仿真系统进行内场试验具有费效比高、模拟的电磁环境逼真可控可复现、试验数据全面、使用灵活方便等优点，已越来越多的受到国内众多科研院所和生产企业的重视认可，具有广阔的市场前景。
此外，根据公司的配套募资投向来看，包括在境外设立研发机构、军民两用飞行训练模拟器研发、先进的空中和海上靶标研发、先进的半实物仿真系统能力提升四个项目，分别拟使用募集资金0.8亿元、1.5亿元、1.8亿元和1.9亿元，均与军队科研能力建设有着重大关联。
(责任编辑：DF143)
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