长城集团 9月11日晚间发布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购金鱼陶瓷75%股权、深海游戏100%股权；并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次交易的现金对价款的支付。同时公司股票将于9月12日复牌。
根据方案，金鱼陶瓷75%股权对应的预估值约为2.25亿元，公司拟以12.64元/股发行1060.92万股及现金9090万元用于支付交易对价；深海游戏100%股权预估值约为7.40亿元，公司拟12.64元/股发行3512.66万股，并支付现金2.96亿元。同时，公司拟募集配套资金总额不超过32166.67万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价的支付。
方案显示，金鱼陶瓷主要生产和销售陶瓷酒瓶，年产中高档酒瓶能力达6000多万件、普通酒瓶8000多万件。截至目前，金鱼陶瓷为近40个白酒企业生产500余种中高档陶瓷酒瓶，包括茅台 、五粮液 、泸州老窖及口子窖等中高端白酒，也有部分用于古越龙山等知名黄酒。截至2014年6月30日，金鱼陶瓷总资产为3.19亿元，净资产为0.83亿元，其2013年度营业收入2.71亿元，净利润3433.21万元。
而深海游戏的主营业务为移动游戏的研发及运营，业务类型主要分为自行研发游戏运营、第三方游戏发行以及移动应用推广服务。公司目前在运营的游戏主要有自行研发的《战仙》和发行运营的《天剑奇缘》。截至2014年6月30日，深海游戏总资产为5156.82万元，净资产为2755.76万元，其2013年度营业收入2586.26万元，净利润426.56万元。
业绩承诺方面，交易对方承诺，金鱼陶瓷2014年度至2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3350万元、4200万元、4800万元和5000万元；深海游戏2014年度至2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4200万元、7200万元、8840万元和11260万元。
公司表示，上述并购完成后，通过上市公司与深海游戏双方优质内容资源的共享，实现共同传播、同享客户的新模式，公司可以借助深海游戏优秀作品的市场影响力，设计出相关的陶瓷作品；另一方面，深海游戏可以根据公司陶瓷工艺品所具有独特的中国传统文化内涵开发出相应的游戏产品，通过优质产品的影响力和传播力，完成传统文化创意产业的变革与升级，建立在中国文化创意产业中的优势，实现公司“让陶瓷文化传遍全球”的愿景。
(责任编辑：DF127)
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