成城股份被孙公司拖入“高利贷”深渊
数亿元担保资金去向成谜
2013年11月底，最高人民法院就一桩民间借贷纠纷作出终审判决，成城股份孙公司江西富源贸易有限公司被判偿还6750万元本金及利息，成城股份及实际控制人成清波承担连带担保责任。如今终审判决下达已近三个月，尚未见成城股份就此进行任何信息披露。成城股份相关高管日前在接受中国证券报记者电话采访时表示，对这笔年化利率109.5%的“高利贷”毫不知情，也不了解借贷纠纷的一审和终审情况。
中国证券报记者翻阅历史资料和多方采访发现，在2010年收购过程中，成城股份涉嫌隐瞒了早已控股富源公司的事实，披露的富源公司财务数据与工商资料中的连年亏损不符。而且，近年来成城股份多次为富源公司借款提供担保，但数额庞大的资金并没有用于富源公司的贸易经营。在登记住所“南昌市石泉村综合楼”，中国证券报记者也未见到富源公司的踪影。
孙公司判还6750万“高利贷”
在近年的年报里，成城股份一直反复强调“公司无重大诉讼、仲裁”，但这一说法被2013年11月26日最高人民法院作出的一份民间借贷纠纷的终审判决所否定。
事实上，早在2012年初成城股份就因为孙公司的“高利贷”借款担保被告上江西省高级人民法院，并最终于2013年4月24日被判一审败诉。“本案的借款纠纷属于企业之间的非法拆借”，在递交给最高人民法院的上诉状中，成城股份的实际控制人成清波亲口承认了当初这笔借款“非法”，作为上市公司的成城股份更是为这笔“非法拆借”进行了担保，并且没有履行披露义务。
这桩纠纷要追溯到2011年8月13日。一审法院查明：当日，成城股份、富源公司(成城股份孙公司)与江西省家电市场海兴家电商行签订《协议书》。协议书约定：海兴家电商行自愿借给富源公司8000万元，借款利息按每日千分之三计算，借款期限暂定到2011年9月10日，以实际借款天数为准。成城股份、富源公司应于借款到期日一次性将借款本息支付给海兴家电商行。2011年10月10日，成清波又出具《承诺书》，内容为“本人郑重承诺自愿为富源公司向海兴家电商行借款8000万元的还款承担连带担保责任。”
海兴家电商行只是一家个体工商户，经营者为万仁辉。协议签订后，2011年8月16日—8月25日，万仁辉委托江西鸿海电器有限公司，以及曾敏军、黄凯涛、黄海波、黄江华、杨玲等向富源公司转款共计6750万元。
有法律人士指出，借款利息每日千分之三，照此计算的年利率为109.5%，这是不折不扣的“高利贷”。
“富源公司的利息太高了，可能是短期内急需资金周转。”一位在南昌从事民间借贷的人士介绍，民间借贷在当地比较普遍，按照当地小贷公司的平均水平，月利息一般在两分到四分之间，三分的情况比较普遍，借款周期通常在1—2个月之间，利息按月支付。
让人意外的是，自借款之后，富源公司、成城股份和成清波从未偿还过本金和利息。于是，2012年2月15日，万仁辉向一审法院提起诉讼，请求判令成城股份、富源公司和成清波共同赔偿万仁辉借款本金6750万元，并按银行同期贷款利率的四倍支付利息(截至2012年2月15日的利息为1019.8万元)。对此，成城股份等被告在答辩中提出了两个不还钱的理由：一是合同约定借款8000万元，实际到账6750万元，合同没有全部生效；二是对每日千分之三的借款利息不予认可，认为应不予计算利息。
不过，一审法院认定，富源公司在向万仁辉借款后，未按约定的还款期限按时还款，已经构成违约，应承担该案的还本付息责任。一审法院判决，富源公司偿还万仁辉借款6750万元及利息，成城股份、成清波对该款项承担连带担保责任。
成清波对一审判决不服，向最高人民法院提起上诉，请求撤销一审判决。成清波认为，他只应对富源公司的借款本金承担担保责任，而利息部分则无连带赔偿责任。成清波在上诉状中称，富源公司没有直接从万仁辉手中收到借款，并且“本案的借款纠纷属于企业之间的非法拆借”。
最终，最高人民法院驳回了成清波的上诉请求，维持原判。
有法律人士指出，在这个民间借贷纠纷中，成城股份存在一系列的违规行为：孙公司“高利贷”融资没有履行决策、审议程序，6750万元借款去向不明；2012年存在诉讼事项，并于2013年1月一审败诉，却在年报中声称“公司无重大诉讼、仲裁”；最高人民法院终审判决生效，上市公司及孙公司面临的巨额赔偿风险未予披露。
披露信息与工商材料不符
隐藏在富源公司身上的秘密远不止民间借贷那么简单，中国证券报记者查阅相关资料发现，自2009年以来，成城股份所披露富源公司的信息多处与工商登记材料相矛盾。
成城股份是在2010年9月宣布收购富源公司股权的。当时的公告称，成城股份全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司拟以富源公司截至2010年3月31日经审计的净资产为基准，收购易明超持有的富源公司65%的股权，收购陈保华持有的富源公司35%的股权。双方确定的交易价格为43,305,258.07元。由于是一次性收购富源公司100%股权，成城股份在当时的公告中特意强调，“本次收购不构成关联交易”。
然而，事实却可能并非如此。中国证券报记者调取的工商登记资料显示，2009年11月9日，富源公司曾召开过一次股东大会，同意成域进出口贸易公司成为新股东，持股比例为51%，并在11月16日进行了工商登记变更。其中，股东易明超将持有公司65%股权中的33.15%股权、陈保华将持有公司35%股权中的17.85%股权转让给成域进出口贸易公司。而在2010年10月27日的工商登记变更中，成域进出口贸易公司只是将剩余的49%股权收入囊中，而不是公告中的100%。
依据工商资料，从2009年11月起，成城股份已经成为了富源公司的间接控股股东。不过，在2010年8月的担保公告中，成城股份依然表示，富源公司与公司及所属分支机构无关联关系。在2010年9月的收购公告中，成城股份也未披露自己是富源公司的实际控制人。
通过翻阅公告可以看到，成城股份曾经在2009年8月披露过一份《关于收购江西富源贸易有限公司51%股权的议案》，提出了控股富源公司的想法。不过，在当时信息披露中，这份议案被描述为迟迟没有履行。成城股份曾明确表示，需要待拟收购目标资产的审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议该事项。
如果工商登记材料是正确的，那么事实可能是，成城股份虽然表态收购的前提是需要再次召开董事会审议，而在实际操作过程中却私下于当年11月直接完成了51%的股权收购，并在工商登记变更之后也一直未予披露。
早在正式收购之前，成城股份就一直在给富源公司进行融资担保，并声称聘请了专业机构对富源公司进行规范和审计。然而，中国证券报记者调查得知，在成城股份2010年的收购公告及之前的担保公告中，关于富源公司的财务数据与工商登记资料矛盾。
在2010年9月的收购公告中，成城股份披露，富源公司有成熟的业务渠道和较好的综合资源，2009年实现净利润381.74万元，2010年一季度实现净利润80.20万元。
不过，工商登记资料的信息却清晰记录着：富源公司2007年净利润亏损111.67万元，2008年净利润亏损106万元，2009年净利润亏损2935.82万元。从工商登记数据看，富源公司是一家连续多年亏损的企业，远非成城股份描述中的“成熟的业务渠道和较好的综合资源”并持续盈利的样子。尤其是收购之前的2009年，成城股份披露的富源公司净利润为381.74万元，而工商登记资料里却记载为亏损2935.82万元，可谓是天壤之别。
富源公司踪迹难寻
为了探寻成城股份这家孙公司的经营情况到底如何，中国证券报记者专程赶赴江西南昌，可是却未找到富源公司的踪迹。
工商资料载明，富源公司曾与石泉村村委会签订租房合同，租用村综合楼三楼共计610平米区域作为办公场所，租期自2007年9月9日至2008年9月9日。自2008年以来，富源公司在工商局登记的法人住所便一直在此。
2014年2月10日下午，中国证券报记者来到石泉村。多位村民向记者指认，综合楼位于石泉村农民公寓小区，该小区共有27栋公寓，综合楼就是小区门口的那栋5层小楼。上述说法得到小区保安的印证：综合楼一层为石泉村便民服务站；二楼部分房间被一家幼儿园租用；三楼一部分房间紧锁，另一部分房间为村委会的办公室；四楼皆为村委会的办公用地；五楼房门紧闭。
那么，三楼部分紧锁的房间中，是否有富源公司的办公室呢？“这里没有任何公司。”石泉村村委会接待办公室的一名工作人员斩钉截铁地说道，该栋楼内只有村委会与幼儿园。他建议记者到小区门口另外两栋楼找找，那里也曾被唤作综合楼，一栋是灰色的6层小楼，另一栋是黄色的3层小楼。
在灰色的6层小楼内，富源公司亦不见踪影。该楼一层为临街店铺，二楼为网吧，三楼是畅想宾馆，四、五、六楼是类似于单身公寓的宿舍，不少在市区上班的务工人员租住在此。畅想宾馆的一名负责人证实，其开宾馆有许多个年头了，未见过本栋楼内出现过“富源公司”。
黄色3层小楼同样难觅富源公司的踪迹。“我们这栋楼只有两家公司，一家是九州教育学校，另一家是房地产公司。”九州教育的前台工作人员介绍。
巨额借款遭改变用途
翻阅成城股份历年的公告可以发现一个蹊跷的现象，富源公司并不是一家资产占比较大的下属公司，业绩也平淡无奇，但是成城股份却对其分外看重，2009年以来先后10次发布为其提供银行借款担保的公告，历次担保金额合计总额高达6.22亿元。
为何富源公司频繁借款，成城股份又屡次提供担保？一个可以说得通的理由是：富源公司是一家国内贸易的企业，需要大量的现金进行贸易往来的资金周转。然而，让人吃惊的是，当中国证券报记者翻阅富源公司的工商登记资料时发现，2012年富源公司的银行存款余额只有1160.97元，其他货币资金为35416.69元。
根据公告，富源公司不应是一家缺钱的公司。2013年11月的担保公告显示，富源公司2012年资产总额为1.33亿元，净资产为1.20亿元。
钱去哪里了？2012年年审资料显示，富源公司的其他应收款高达1.33亿元，几乎是其资产总额的全部。其中，对成域进出口贸易公司其他应收款余额1.03亿元；对吉林成城置业有限公司其他应收款为3008.47万元。据此可说，富源公司的资金全部被关联方占用。上述两家公司均是成城股份的全资子公司，成域进出口贸易公司持有富源公司的100%股权。
事实上，2010年被成城股份全资控股，是富源公司资金“变脸”的分水岭。在2010年，富源公司的资金状况还看不出大的异常，银行存款216.47万元，其他货币资金20006.8万元，应收账款和其他应收款总额约为1.16亿元。其中，应收账款主要来自上海智立金属材料有限公司、上海物资贸易股份有限公司，其他应收款主要来自江西省隆腾实业有限公司、深圳捷锐金科技等。上述财务数据符合一家贸易公司的特征，往来公司也都属于贸易相关企业。
而到了2011年，富源公司的资金状况便一落千丈，应收账款余额从前一年度的5216.41万元，减少至只有47.78万元；其他应收款却从前一年度的6420万元，暴增至30450.6万元。作为一家贸易企业，富源公司不仅应收账款萎缩了逾90%，客户也仅剩下了两家，分别为上海智立金属材料有限公司、上海中天金属材料有限公司。更为异常的是，在其他应收款科目中，此前的隆腾实业、捷锐金科技等客户全部消失，超过3亿元的资金在一年之内被三方人员“瓜分”。其中，吉林市成城观山房地产开发有限公司以内部往来名义借用了2亿元，成域进出口贸易公司同样以内部往来的名义借用了10330.53万元，此外富源公司的原股东易明超及陈保华还拖欠了120.08万元。
一方面以经营为借口大额借款融资，另一方面将资金转移给关联方使用，成城股份和富源公司不断重复着这样的“把戏”。2011年11月担保公告显示，成城股份同意为富源公司的银行承兑汇票之敞口部分共计8000万元提供连带责任担保。成城股份表示，为富源公司担保是“为进一步支持富源贸易的经营发展”。然而2011年年底的财务数据却说明，富源公司的巨额银行借款并没有被主要用于自身的贸易经营，而是被成城观山房地产、成域进出口贸易公司等关联方挪作其他用途。
(责任编辑：DF127)
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