今日，华谊兄弟 (300027，收盘价22.66元)发布公告 ，公司子公司华谊互动娱乐拟向松辽汽车 (600715，前收盘价7.31元)4.64亿出让其持有的耀莱影城20%股权。《每日经济新闻》记者注意到，耀莱影城2013年净利润为6642.36万元，少于此前7000万元的业绩承诺。
倒手净赚2.54亿元
资料显示，耀莱影城目前在北京、天津、沈阳等13个城市经营17家影城。公司2013年实现营业收入4.13亿元，净利润6642.36万元。
《每日经济新闻》记者注意到，2013年9月华谊兄弟通过子公司华谊互动娱乐以自有资金2.1亿元通过收购股权的方式获取耀莱影城20%股权。至今不到一年时间，但却已增值121%。凭借此笔交易，华谊兄弟净赚2.54亿元。
值得注意的是，当时耀莱影城其他股东同时承诺，耀莱影城2013~2014年度经审计的税后净利润分别不低于7000万元和8400万元。但耀莱影城2013年净利润为6642.36万元，少于上述7000万元的承诺。
耀莱票房占有率仅1.2%
EBOT艺恩日票房智库数据显示，2013年中国电影市场全年最终票房为217.69亿元，但2013年票房突破十亿的院线仅有6条，分别是万达院线、中影星美等。
从数据来看，万达院线依然一家独大，其2013年票房总收入达到31亿元，观影人次超过7700万人次，票房收入较排名第二的中影星美足足高出13亿元。上述6条超过10亿票房的院线合计票房113.73亿元，占全年总票房的52.24%，呈现出寡头垄断局面。
而耀莱影城2013年票房收入仅为2.6亿元，占2013全年票房收入的比例为1.2%，票房收入和总占比均远低于万达、中影、金逸等院线。
松辽汽车募资40亿转型传媒娱乐冯小刚、李冰冰借道参与定增
全面停产近五年，亏损已过6亿元。背负高额债务的松辽汽车(600715，前收盘价7.31元)最终通过定增迎来了新东家。不仅如此，公司还打算通过“影视+游戏”双箭齐发的方式，转型为文化传媒公司。
但是，《每日经济新闻》记者注意到，松辽汽车此番收购的都玩网络之前因为版权问题曾被盛大游戏投诉，导致凤凰传媒(601928，收盘价9.45元)对其的收购方案终止。倘若盛大游戏继续投诉，是否会影响此次定增方案的顺利通过，尚未可知。
“影视+游戏”双箭齐发
停牌近2个月的松辽汽车今日发布定增预案，公司拟向文资控股等特定对象非公开发行股份6.09亿股，发行价格为6.48元/股，募集资金总额39.48亿元，全部用于收购耀莱影城100%股权、都玩网络100%股权及补充流动资金等。交易完成后，公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。公司股票今日复牌。
上述预案显示，松辽汽车此次募投资金将用于三个项目：
一、23.2亿元用于向耀莱国际、华谊互动娱乐等收购耀莱影城100%股权。资料显示，耀莱影城主要从事影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务、文化娱乐经纪及相关服务业务。截至2014年6月末，其总资产为6.77亿元，净资产为3.58亿元；2013年营业收入为4.13亿元，净利润0.66亿元。同时转让方承诺，耀莱影城2014~2016年度实现扣非净利润分别不低于1.45亿元、2.2亿元和3.1亿元。
二、14.28亿元用于收购都玩网络100%股权。资料显示，都玩网络主要业务是网页游戏、移动游戏的开发以及游戏运营。其目前已经推出11款网页游戏产品以及3款手机游戏产品。截至2014年6月末，其总资产为8041.85万元，净资产为6274.74万元，2013年营业收入和净利润分别为0.83亿元、0.62亿元。并且转让方也承诺，都玩网络2014~2016年度扣非净利润分别不低于1.02亿元、1.32亿元和1.63亿元。
三、2亿元主要用于补充影城管理、影视投资制作和游戏业务营运资金。
松辽汽车表示，未来公司将以江苏耀莱作为影视业务的主要平台，致力于影城运营、影视投资制作及文化娱乐经纪业务；以都玩网络为网络游戏运营平台，致力于网络游戏的开发运营，形成影视与游戏产业协同发展的业务格局。
实控人发生变更
值得一提的是，这并不是松辽汽车首次谋求转型。自从登陆A股市场以来，公司一共经历过6次重组失败，5度易主。
正是由于松辽汽车频繁更换控股股东，公司主业越来越偏离汽车业务。在近几年汽车行业较为景气的情况下，公司一直处于亏损、扭亏、再亏损，戴帽、摘帽、再戴帽的无解循环之中。
财务数据显示，松辽汽车2012~2013年度的扣非后净利润分别为-2058万元和-3440万元。截至2014年6月30日，松辽汽车累计亏损已达6.77亿元，归属净资产仅为298.46万元，资产负债率高达98.10%。
不难看出，屡次重组失败的松辽汽车，现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产。但是，其众多的历史问题，以及高额的负债却成为其重组的最大障碍。
《每日经济新闻》记者注意到，文资控股此次拟出资12亿元，认购1.85亿股，占松辽汽车发行后总股本的22.22%，将成为松辽汽车的控股股东。而松辽汽车实际控制人将由北京经济技术开发区国有资产管理办公室变为北京市国有文化资产监督管理办公室。
与此同时，公告中还透露，文资控股将依托其在文化创意领域的资源优势[1.06%]和整合能力，有望通过持续的资本运作，不断为上市公司注入优质资产，最终将上市公司打造成为北京市文化创意产业航母。
但是“新东家”入主之后，将如何处理松辽汽车目前沉重的债务以及新旧股东交接问题？对此，公告中并未提及。
都玩网络不足一年估值增183%
《每日经济新闻》记者注意到，此次拟收购的都玩网络此前曾与另一家上市公司有过“亲密接触”。
凤凰传媒曾于2013年9月公告，拟出资2.77亿元收购都玩网络55%股权，彼时都玩网络整体估值仅为5.04亿元。不过凤凰传媒于今年6月19日再度公告，以股权转让协议中“股权转让交割的先决条件”未能全部满足为由，终止了上述收购事项。而都玩网络“嫁入”松辽汽车时的估值却高达14.28亿，足足增长了183%。
值得一提的是，此前盛大游戏在凤凰传媒拟收购都玩网络期间曾表示，经其取证鉴定，都玩网络及其子公司江苏易乐研发运营的多款网络游戏抄袭公司网游产品《热血传奇》，公司已向证监会及江苏监管局、上海证券交易所发送投诉函，提出彻查及停止并购项目审批的请求。
倘若此次盛大再度发送投诉函，是否会影响定增方案的实施呢？
对此，某上市公司董秘向记者表示，终止收购某个项目，不会影响定增方案的实施，因为特定对象更关注的是公司能否用好募集资金，而非具体某一个项目。
但是，有意思的是，此次非公开发行的对象中，冯军、郝文彦以及立茂投资的程海亮、刘恩亮、秦谦五人为都玩网络的全部股东。这意味着，一旦松辽汽车终止收购都玩网络，冯军、郝文彦以及立茂投资是否还会参与定增就尚未可知了。
多位明星间接持股超千万
提到收购影视公司，就绕不过在资本运作中“顺道”发财的影视明星们，此次收购耀莱影城的案例中也不例外。
《每日经济新闻》记者注意到，在此次参与非公开发行的君联嘉睿，其股东中出现了冯小刚、张国立、李冰冰、黄晓明等著名影视明星的身影，他们分别持有君联嘉睿3.91%、3.91%、3.91%和3.13%的股份。
但有意思的是，资料显示，君联嘉睿成立于2014年8月。尽管具体时间不详，但是记者通过北京工商局网站查询到，君联嘉睿的大股东北京中汇睿鑫投资管理中心(有限合伙)的成立日期为2014年8月11日，距离今日松辽汽车的公告日仅有3天。
由此可以推测，君联嘉睿就是为了参与此次松辽汽车的定增而突击成立的。
如此积极参与定增，自然是事出有因。
根据方案，君联嘉睿将购买7876.54万股松辽汽车股份，则上述四位明星将分别间接获得307.97万股，307.97万股、307.97万股以及246.54万股，就目前定增价和二级市场7.31元/股的差价而言，他们就将分别获得了255.62万元、255.62万元、255.62万元以及204.63万元的浮盈。
不仅如此，由于无论“影视”概念，还是“游戏”概念都是目前二级市场的热点。一旦定增方案顺利实施，松辽汽车股价水涨船高是大概率事件，上述四位明星的盈利也将进一步提升。
(责任编辑：DF127)
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