惯常在并购重组中充当推手的券商，开始频繁走向前台自建“巨无霸”。
7月25日晚间，宏源证券(000562.SZ)正式公告了与申银万国合并的重大资产重组方案。本次重组将由申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。
换股吸收合并后，新公司将继承申银万国与宏源证券的资产、负债、业务、资质等一切权利和义务，申请在深交所上市，注册地设在新疆。
“未来的上市公司是一家金融投资控股公司，作为中央汇金公司金融资产证券化的重要平台……在上海设立全资全牌照的证券公司作为子公司。”申银万国总裁储晓明在26日的重组机构投资者见面会上表示。
合并顺利完成后，新公司总资产将达千亿，跻身券商第一梯队；年营业收入可达88亿元，居行业首位。申银万国称这起并购为“截至目前中国证券行业发生的最大的市场化并购案”。
双层架构规避监管
在储晓明的表述中，申银万国对宏源证券进行吸收合并后，将形成一个新的母公司在深交所上市，是不持有证券牌照的控股公司。同时申银万国和宏源证券的相关证券业务，将被在上海注册成立的全牌照全资证券子公司接纳。
控股公司+证券子公司的双层架构，不仅使得母公司可以规避证监会的相关监管，未来投资银行、保险、信托等金融机构，也将不再受到银监会和保监会的相关限制，实现一体化运营。
“在中央汇金公司的支持下，这个新的母公司定位是打造中央汇金的金融资产证券化平台。从这个层面上来说，未来的控股公司并不是一个‘壳’，而是一个实实在在的金融控股公司。我们叫它‘投资控股’。”储晓明称。
申银万国首席战略总监、研究所总经理陈晓升表示，新公司的双层架构，把证券业务全部放在子公司，从监管角度来说只需要做一个有限披露。子公司接受证监会监管，但是作为上市公司的母公司，没有必要接受证券公司监管条例的要求。所以母公司的负债、融资，参与的各种另类投资、创业投资、产业基金投资，没有必要受到监管限制，这是非常大的亮点。
实际上，两年前证监会的改革就提到鼓励证券公司打造金融控股公司，或者说发展控股集团，但是在实践中由于种种法规问题无法操作。
“于是这次并购方案的母子架构设计中，我们的母公司也就是上市控股公司将不持有证券牌照，因此可以不受证监会相关监管。未来我们的母公司作为上市公司，投资银行、保险、信托，发展潜力也相当大。”储晓明表示。
控股公司的业务布局
合并在望之际，市场关心的问题，主要是新成立的控股公司的发展前景以及业务布局。
陈晓升认为，短期的三个利润增长点，主要是信用业务、资产管理业务，以及成立并购基金进行投资。
“控股公司的整个业务布局现在已经在进行。”储晓明则称，在业务整合过程中，两家证券公司会有一部分资金留在控股公司。目前来看，作为母公司的控股公司第一要设立并购基金，第二由于在证券公司层面进行投资会受到净资本的限制，因此会设立一个投资公司。
“中央汇金公司有一项重要任务，资助一些金融企业。过去的救助是通过行政手段，今后也不妨通过母公司的平台，以资产证券化的市场手段进行救助。”申银万国董秘姜建勤表示。
在控股公司这一母公司布局的同时，作为子公司的证券公司也将同步布局。
陈晓升表示，根据证券业协会提供的数据，申万和宏源合并以后营业收入位居第一，在此基础上的利润增长点就是财务和资产管理。
“第一，申万宏源合并后的营业网点数量超过300家，在全国证券行业最多；第二，资产管理业务的收入是最多的；第三，证券代理业务收入全行业最高。这样，可以把营业网点从原来传统只做佣金业务的定位转变成更加重视财富管理，把没有太多增长的佣金收入转化成理财产品的销售收入和资产管理业务的收入。”陈晓升说。
“两家以前的公司都有局限性，合并以后成立一个大公司，大公司的玩法和小公司的玩法截然不同。所以我们的新战略是依靠证券公司又要超越证券公司。”宏源证券董事长冯戎称。
不过，更艰巨的挑战还在后面。中国证券业协会数据显示，2013年证券行业收入总额1592亿元，其中代理买卖证券业务收入759亿元，占比接近一半，盈利模式仍显单一。要扭转这种局面，券商们还有很长的路要走。
申万宏源联姻史
注册地在新疆的宏源证券1994年挂牌上市，是首家A股上市券商，也是新疆唯一一家上市券商，控股股东中国建银投资有限责任公司为中央汇金公司全资控股子公司。而申银万国作为国内第一家股份制券商，也是汇金旗下资格最老的券商，注册地在上海。
目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过建银投资间接持有宏源证券60.02%的股份。作为目前控股或参股券商最多的机构，汇金公司旗下券商上市之路总是显得格外崎岖。
申银万国证券此前一直在谋划A股上市，但由于中央汇金公司入股后，公司受制于证监会关于“一参一控”规定的限制，上市之路一拖再拖。
有业内人士表示，申银万国上市之路不顺，最近几年的发展也颇有走下坡路的架势。“申万的投行在受处罚之后10多年都没抬起头来，原本见长的投研业务，近期发展也不太好，研究所在今年春节也掀起一阵离职潮，一度人手相当紧张。”
而原本蒸蒸日上的宏源证券，去年下半年以来也是状况不断。固定收益业务被核查后，公司副董事长、总经理胡强和副总经理周栋先后因个人问题接受公安机关调查。
去年10月30日，宏源证券突然停牌，申万与宏源合并的消息开始在坊间流传。而停牌数月，重组方案一直“难产”，有关重组“黄了”的传言开始不时跳出。
“目前两家公司的发展都遇到了瓶颈，没有办法再依靠自己做大做强。从国外投行史来看，基本也都是靠并购做大。因为我们是中央汇金两家兄弟公司之间的强强联合，所以重组面临的问题也都已经解决了。”储晓明表示。
如今方案出炉，申万和宏源并肩作战，外界最关心的还是二者之间能否顺利度过磨合期。
“过渡期肯定有，但是会非常短。很多工作已经做了，两家公司的经营团队在过去几个月已经开始并肩作战。至于整合过程中会不会出现冲突，小的问题肯定有，大的肯定没有。两家券商优势互补，这种高度默契的案例在市场上不太多。”储晓明称。
值得注意的是，此次吸收合并也需要按照IPO标准进行审核，只不过不再需要通过IPO排队等待。
(责任编辑：DF127)
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