九好集团与鞍重股份联手运作“忽悠式重组”，作为该项重组法律顾问的天元律所近期遭到至少8家上市公司解聘，这其中有4家上市公司不约而同选择了北京安新律师事务所作为新的专项法律顾问，但安新律所的主任此前是天元律所员工，且从天元律所跳槽至安新律所的还远不止该主任一人。有人估计，这是因为天元律所在鞍重股份项目中未能勤勉尽责可能面临问责，由此采取移花接木、另起炉灶的对策。笔者认为，整个漏洞应尽快堵住，对违规律师事务所换壳揽活，应有严格的规范。
律师事务所出具的法律意见书具有非常重要的意义，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(简称《办法》)第二十条指出，法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和证监会确认相关事项是否合法的重要依据。因此，律师受聘于上市公司，当为上市公司负责，但律师更是证券市场“守门人”，还需对公众投资者和监管者负责。因此，律师绝不能简单听命于上市公司的指使，而应保持相对独立性。若发现上市公司有造假嫌疑，律师甚至还应承担报告义务，《办法》第十七条对此有明确规定。
但在现实中，有些受聘于上市公司的律师，遵循“拿人钱财、替人消灾”潜规则，听命于上市公司这个东家的吩咐，一些律师或律所也没有勤勉尽责，没有履行审慎核查和验证义务，成了审核走过场、随便签字盖章的收钱机器，更有甚者，还为上市公司造假出谋划策。这与会计师事务所成为上市公司造假帮凶的机理一样，都是因为上市公司与中介机构之间的聘任关系。要扭转这个局面，应考虑改革其中的委托聘用关系，不妨将中介机构聘任权交到独立的第三方手中、从第三方获取酬劳，第三方再向上市公司收取费用。
对那些违规的律师事务所及律师，《证券法》和《办法》都规定了惩戒措施。在监管方面，证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示、限期整改等措施，在调查、整改期间证监会不受理和审核由相关律所、律师出具的法律意见书等文件。在处罚方面，一般都是双罚制，也即不仅处罚当事律师还要处罚律所，包括证监会及司法行政机关的处罚。情节严重的，证监会可对律师采取禁入证券市场的措施，司法行政机关则可对律所采取停业整顿、吊销律师执业证书等处罚。
天元律所在对鞍重股份重组交易出具的法律意见书中称，本所及经办律师进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整……证监会在鞍重股份“忽悠式重组”中发现造假行为，并称将深挖严查本案中介机构未勤勉尽责的行为，等待天元律所及其经办律师的或将是监管部门的调查处理。按照上述法律规则，在调查整改期间，其证券业务将暂停。
那么，天元律所的非当事律师是否就可完全不受本所违规事件的影响，安然跳槽进入其他律师事务所呢？或者，一个挨了罚的律师事务所，是否可重设新壳接纳原班人马继续招揽业务呢？在现有法律法规下，这些都还处于模糊地带。正因为此，受罚律师事务所还能金蝉脱壳，重组新壳，没有挨罚的律师可借新壳继续招徕业务，甚至就是原来哪些上市公司老客户。只是，如此一来，证监会等部门对违规律所的监管或处罚的惩戒性、威慑性又体现在哪里呢？
目前对中介机构和个人实行双罚制是很有道理的，一个律师违规、所在律所也要被处罚，因为该律所管理显然存在问题或漏洞，整个律所的遵纪守法风气也可能大有问题。虽然不能就此揣测其他律师也存在违规问题，但按蟑螂理论，至少已很难让人对该律所的其他律师产生足够的信任了。
严格规范违规律师事务所，有几种对策。一是对有重大违规的律所，可规定其旗下所有律师都禁业三年；二是凡重大违规的律所，在其旗下所有律师的诚信档案中都记下一笔，今后在其提交行政申请文件时或加大审核力度，或适当冷处理。目前《办法》只规定在诚信档案中记录律师、律所受处理处罚等情况，非当事律师的诚信档案依然清白，这可能导致律师对别人违法违规采取事不关己、高高挂起的态度。只有实行适当的连坐制，律师才会重视整个律所的合法合规运作，并由此加强相互监督。
(原标题：对违规律所换壳揽活应有严格规范)
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