近年来,企业控制权之争有愈演愈烈之势：远有乐百氏的灭顶之灾,近有宗庆后的切肤之痛,永乐的陈晓没有牛根生幸运,与摩根的豪赌,连人带马输给了国美。控制权之争,不仅涉及民营企业,国有控股的徐工股份、广发银行等等,其中的明争暗斗,也非局外人可窥其端倪。
企业要成长,就要与开放的市场更多地互动。100％的控制权是违背企业成长规律的,成长必须以付出为前提,以交换为前提,所有权的付出和交换是其中的内容之一。100％的控制权是违背人性道德的。一个企业,创始人一般是一个团队,有人想终身持有,有人要中途退出享受人生,不给自己和合伙人退出或部分退出的机会,不合情不合理不合人道。100％的控制权是违背商业道德的,企业是企业主的、是股东的,同时也是社会的。一个人赤裸裸地来到世界,创造了辉煌的事业,当他离开的时候,他或许能带走辉煌,但带不走事业,无论如何薪火相传,最终还是得还给社会。
数字化股权
控制权最贵,也最危险,100％控制权是最浪费,也不道德。那么企业该如何处理这样的矛盾呢?
企业主首先要学会有计划、有步骤、有限度地让渡控制权。
第一步,你可以让渡股权的上限是25％,你仍有3/4的表决权,任何决策,无论是在董事会还是股东会上的表决,完全可以控制。如果持有公司75％的股权,就达到对公司的“高度控制”了。在新加坡股票交易所,上市公司退市的条件之一就是股东大会的退市决议——必须由代表公司75％股权的股东出席表决。在我国,中外合资公司外资持有的比例是25％及以上。首次公开发行,法定让渡的股权也是25％及以上。
第二步,你可以让渡33％,守住67％这条线,这是2／3的概念。按我国《公司法》规定,如公司发生合并、分立、解散、修改章程、重大资产收购或出售等,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,即需通过股东大会的特别决议。
第三步,你可以让渡49％的股权,但你仍然控制51％。51％是绝对控股的概念,合并财务报表的概念,股东会是多数决策,你仍然安全。股东大会的普通决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
第四步,你可以让渡大多数股权出去,守住33％或30％的股权,这就是我们常说的“相对控股”的概念。33％对应上述之67％,控制67％以上的股权,可以通过或否决股东大会的特别决议；控制33％以上的股权,就可以否决股东大会的特别决议。30％是资本市场要约收购的触发点。为相对控股权加了一把安全锁。
再往下呢,25％、20％和10％,各有其不同的意义。25％对应前述之75％：20％的比例决定是采用权益法核算还是成本法核算,也是公司注册时,注册资本分期到位的最低比例；我国的《公司法》对单独或合并持有公司10％股权的股东,在一定的条件下赋予了提议召开或主持临时股东大会、向法院提请解散公司等权力。
最后一步,我们看看5％的股权。在投资、融资实务中,可以用5％的股权对难以量化的资产估价,如风险投资商对一个好的创意或概念,往往按公司整体价值的5％来估算；再如,公司往往拿出5％的股权,来实施高管股权激励,这在一定程度上是对人力资源价值的估算。在法律意义上,5％的股权是定义证券信息内幕人士或重要股东的标准,也是在收购上市公司的股权时需要履行公告义务的标准线。从财务角度看,5％还是判定重要性原则的标准线。
以上比例,如果不与成长性和做强做大相联系,是无意义的。你是情愿对1000万元的资产拥有100％的股权?还是情愿对100亿、1000亿的资产拥有10％的股权。且你仍然是这家公司的控股股东或实际控制人或第一大股东?1000万元的100％,公司仍是商海的小舢板,经不住大风大浪；100亿、1000亿的10％,公司抗风险能力不言而喻。
在中国加入WTO的谈判时,涉及金融证券领域的开放。经过艰苦的谈判。中国证券业对外开放的承诺中就包括几个重要的比例：一是允许设立中外合资的基金管理公司,从事国内证券投资基金管理业务,外资比例在加入时不超过33％,加人后3年内不超过49％。二是加入后3年内,允许设立中外合资证券公司,从事证券的承销和交易业务,外资比例不超过1／3。
股权交换的价值选择
你在什么时候、以什么价格、在什么市场、采用什么形式、向谁来让渡你的所有权?你用你“最贵的”所有权来交换什么?
先让我们关注一些离谱的交换。中国汽车行业一直用股权来换技术,几十年来,股权或市场丢了不少,中国汽车行业技术和品牌在哪里?凯雷是一家私人股权投资商,徐工集团用股权向凯雷换什么?我们还有些上市公司,只知道用股权圈钱,这样的公司,盲目出让“最贵的”控制权,值得投资吗?与竞争对手用市场或股权交换技术。犹如国与国之间用“土地换和平”,一定是赔了夫人又折兵的生意。
事后诸葛亮,让我们看看娃哈哈和达能失败的婚姻,带给我们的启示。
在什么时候?应该在自己足够大的时候；在自己百般突破,无法突破瓶颈的时候；在自己最渴求某种竞争力的时候。当年娃哈哈找达能,犹如小鸡伴猛虎,小富傍大款。尤其是在乐百氏虎口劫难之后,娃哈哈在股权的问题上重蹈覆辙。
以什么价格?不应该仅仅以资产负债表来估值,应该以资产负债表以外的软实力来估值。
在什么市场?娃哈哈应该在上市以后,用有“溢价”的资产和无形资产,通过资本市场来让渡股权。用自己的“高成长性”、“高市盈率”和真实的“泡沫”与对方谈判。
用什么形式?资本市场可采用的工具相当多,存量或增量股权、可转债、以股换股等等。
向谁来让渡?与虎谋皮,还是为人作嫁。抑或是与狼共舞?达能在中国食品饮料行业,情人多多,为什么偏偏与他谈恋爱?谁是我们的敌人,谁是我们的朋友,这是革命的首要问题。化敌为友应该源于共同的理念与利益。把股权让渡给散户,股权过于分散,于市值和再融资不利；让渡给战略投资者,要分析谁是这个战略的主导者；让渡给财务投资者,要防止财务投资者倒戈相向。
让渡多少股权?应该像本文前面所述,审时度势,渐次让渡股权。控制权的问题是百年大计、是基业常青的基础,不可不慎。至少应该想清楚是,做为公司的创始人、第一代创业者,为了公司的可持续发展,在有生之年应该持有多少股权为宜?用股权交换什么?所有权最贵,要从增强长期竞争优势着眼,取长补短是表象。师夷长技以制夷是实质。
总之,还是事后诸葛亮。娃哈哈应以无形的资产来估价,以资本市场为杠杆,和可能的朋友做交换,交换其看得见、摸得着、估得准、吃得下、能消化、有营养的东西。
股权的退与守
企业主从100％依次退守,最后或许只有30％或者5％的控制权,是一个企业主把事业逐步还给社会的过程。
一股独大和股权多元化并无优劣之分,一切视情况而定。100多年前,福特公司上市的时候,福特家族掌握80％的股份,直到今天,福特家族所掌控的股份才减少至5％,但仍是第一大股东。在20世纪初,垄断资本家大约要占有40％-50％的股权才能控制某一企业,现在有效控制权可以降到5％,甚至更少。如西门子公司的营业额近200亿欧元,但西门子家族以4％左右的股权就控制了西门子：世界最大的石油公司——埃克森公司受5个大公司控制,这5个大公司合计只控制了股本总额的4.8％：沃尔玛家族和管理层目前持有沃尔玛约40％的股份,机构和共同基金持有36％；比尔·盖茨创业时,持有微软45％,现在不足10％,仍是第一大股东。
事业终究是社会的,好的企业家是人类的福音,是全社会的财富。比尔-盖茨相继辞去了CEO、董事长的职务,即便如此,谁敢说微软不是比尔·盖茨的?
持有100％是一个股东,持有5％率领千百万个股东,没有什么不好。控制公司的比例降下来了,控制力更强大了。或许有一天,企业主全退了,做什么呢?有例可循：比尔·盖茨做慈善,做投资；柳传志做产业投资、风险投资：哥伦比亚广播公司董事长麦克·乔丹退休后担任了两家风险投资公司的合伙人；大名鼎鼎的杰克·韦尔奇开始周游列国,给全世界的企业家做咨询……没有老人的世界,将会失去智慧。退出企业管理后。企业主可以专司“点石成金”的工作。
Happy原则
谈判的时候,可以假装不Happy,这是策略。但成交的时候一定是源自内心的Happy,漫长的合作期间,一切以双方Happy为准则,这是诚信和责任。如果一方忍气吞声不开心了,下次他一定加倍找回来。宗庆后在11年零2个月的忍无可忍后,终于怒不可遏!“天子一怒,伏尸百万,流血千里；匹夫一怒,伏尸两人,流血五步”——傻瓜达能不懂中国。中国人在开心与不开心的瞬间,可以完成从天子到匹夫的相互转换,转换之间,“仁”、“义”、“勇”和“气”体现得淋漓尽致。可以预言。宗庆后即便官司输了,达能在中国也会血溅三尺,难保全尸。
没有万能的防线,只有恒久的信念和坚强的意志。
控制权从100％依次退守到5％,相当于控制权的“马奇诺防线”,二战期间,铜墙铁壁的马奇诺防线仍没有挡住德军的无坚不摧。没有防线,会一泻千里；固守防线,会固步自封。最坚强的堡垒不是来自于企业主对控制权的“吝啬”,甚至不来自于企业的市场地位、品牌力、成长性和市值,企业的基因是最坚强的堡垒。与生俱来的是遗传,企业再造是基因的突变。好的遗传要坚持,好的突变要固化,家和万事兴,家兴万事和,一切随情势而定。
有些上市公司,只知道用股权圈钱,这样的公司,盲目出让“最贵的”控制权,值得投资吗?
编辑 王方剑
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