关键词:企业合并 会计处理 方法选择
0 引言
近年来,企业合并重组已越来越多地被许多企业用来作为整合经济资源,实现规模经营,抵御市场冲击,增强企业竞争能力,提升企业价值的重要手段。金融危机的爆发加速了我国企业重组的进程,特别是钢铁企业,2009年11月工信部发布钢铁企业兼并重组指导意见,加快钢铁行业重组,钢铁产业要“鼓励发展3至5家大钢企”。为此,研究如何进行企业合并下的账务处理,选择何种会计处理方法具有重要意义。
1 企业合并方式
所谓企业合并,是指两个或两个以上的企业,依据法律规定或合同约定,合并为一个企业。根据我国现行法律、法规的规定,企业合并的方式概括起来无外乎有三种:即吸收合并、新设合并和控股合并。
1.1 吸收合并 吸收合并也称兼并,是指一个企业通过发行股票,支付现金或发行债券等方式取得其他一个或若干个企业。
1.2 新设合并 新设合并,是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业,用新企业的股份交换原来企业的股份,原来各企业依法注销。
1.3 控股合并 控股合并,是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得另一个企业或两个以上企业的全部或部分有表决权的股份,控股企业与被控股企业均保留其法人资格,前者称为母公司,后者称为子公司,并以母公司为中心,连同所控股的子公司,达到一定规模时,就被称为企业集团。
2 企业合并会计处理方法及比较
企业合并会计处理方法一般有权益结合法、购买法、新开始法三种。会计实务中最早采用的是权益结合法,即将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体,把企业合并作为各个合并方经济资源以及相关风险和收益的联合,不要求对被购买方的资产进行重新估价,因此,在计量基础的选择上,以原账面价值入账,不确认商誉。参与合并公司的留存收益在合并日进行合并反映在合并公司的财务报表中,对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告,并不考虑合并发生的年度,从而有时会产生“瞬时利润”。购买法则是要求所有权发生变化,即一家公司视为是买方,另一家公司则被视为卖方,因而采用了常规的资产购置的会计处理程序,注重合并完成日资产、负债的实际价值,对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估,购买成本与净资产公允价值之间的差额确认为商誉。在合并日,只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中。合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润。新开始法是当合并双方没有一个继续存在,而从合并中产生一个新的实体,各合并方的资产、负债都要按改组日的公允价值进行重估。由于是建立一个新主体,因而不可能在开始日出现留存收益,所以合并日不考虑合并公司的留存收益。新开始法目前仅是理论上的探讨,实务中主要运用的是权益结合法与购买法。从以上分析可知,在其他条件不变的情况下,采用权益集合法一般比采用购买法和新开始法报告的合并当年收益及留存收益余额要高,使合并企业的财务报表比较好看,也给企业经营者进行盈余管理提供了较大空间。因此,作为主合并方管理当局一般倾向于选择权益结合法对企业合并进行会计处理。
3 我国新发布的企业会计准则采用的方法
目前,我国企业合并会计处理方法的规定,主要表现在《企业会计准则——投资》、《合并会计报表暂行规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》以及于2007年1月1日在上市公司实施的《企业会计准则——企业合并》和《企业会计准则——长期股权投资》,企业合并实践中又采用了不同于上述规定的其他方法。
3.1 企业合并实践中采用的方法
3.1.1 购买法 购买法,即一个企业购买另一个企业净资产行为,是一方购买另一方资产并承担其负债。购买法认为,对所获资产和负债均按公允价值入账,购买价高于所获净资产公允价值的部份确认为商誉,如果购买价低于所获净资产公允价值的部分,则可先调整长期资产公允市价,调整后如果还有差额确认为负商誉。在购买法下,合并当年利润包括企业合并利润和被合并企业自合并日后产生的利润。合并前经营成果不需追溯调整,因此,合并前后的会计报表不具有可比性。
3.1.2 权益结合法 权益结合法,是原企业所有者风险和利益的联合。权益结合法认为,当一个企业完全以自身的普通股去换另一个企业几乎所有的普通股时,其实质不应该是购买,而是参与合并的各方企业所有者联合起来控制他们的全部净资产和经营,以继续共同分担合并企业实体的风险和利益,不存在购买,也不存在改变会计计价基础,合并日资产负债表按账面价值合并,合并当年利润包括了合并各方全年实现的利润,对合并前的会计报表需追溯重编。
权益结合法与购买法比较,各有利弊。权益结合法对实施合并的企业财务报表产生较有利的影响,它避免了较高的资产折旧和商誉的出现,给报表使用者以企业增长的感觉,因此采用权益结合法通常对公司股票价格的走势是有利的。但同时,采用权益结合法给利润的操作空间增大了,相关成本也会增加。而采用购买法进行会计处理更为合乎会计理论的要求,商誉的摊销,公允价值入账,确认收益等都遵循了现代财务理论。但是购买法需要准确地评估企业的公允价值,在实际操作中难度较大。因此,购买法是否成功实施就与公司资产结构是否合理及相关的评估行业执业水平密切相关。
3.2 企业合并中两种方法并存须解决的问题 我国于2006年2月15日颁布的会计准则第20号“企业合并”并没有遵循国际惯例,而是采用两种方法进行企业合并核算:把企业合并分为非同一控制和同一控制两种情况,前者采用购买法,后者采用权益结合法。新会计准则对于同一控制下的企业合并采用权益结合法,以账面价值作为会计处理的基础,不使用公允价值,而只是在非同一控制情况下进行的企业合并才允许采用公允价值,充分考虑我国资本市场以及各类生产要素市场不甚成熟和完备的实际情况,体现了对公允价值使用上的谨慎态度,在一定程度上可以缓解全部采用购买法所带来的潜在收益操纵问题,从而对于减少企业管理当局盈余管理行为,规范企业合并重组,提高会计信息的有用性具有重要意义。另一方面,保留采用权益结合法,也体现了我国企业总体而言规模较小,难以与长期通过并购而不断壮大的跨国公司进行有效竞争的国情,特别是在我国加入1 两种方法的问题。允许采用两种方法处理企业合并会计必然会产生如下问题:①如何选择或制定用于区别权益联合与购买的判断标准。国外企业合并会计处理的经验告诉我们,实务中不存在合适的用于区别权益联合与购买的标准,而且制定判断标准来区别是权益联合还是购买面临非常大的困难,其相应的开发成本将非常高,不符合成本效益原则。②允许运用一种以上方法处理企业合并,在不同方法产生截然不同结果的情况下,将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易。据统计,20世纪90年代初,美国企业合并中采用权益结合法的只占5%,而到了90年代末,竟达到55%。这其中,有许多并购在经济实质上是不符合美国会计原则委员会关于采用权益集合法的条件的。③对于同一控制和非同一控制下的企业合并采用不同的会计处理方法进一步削弱了财务报表的可比性。3.2.2 对权益结合法的限制条件。采用权益结合法,由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去,所以往往会产生“瞬时利润”,因此,历史上国外各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制。为了防止滥用权益结合法,1970年8月,美国会计原则委员会发布的第16号意见书 “企业合并”,对权益结合法的使用提出了12项限制性条件。英国会计准则委员会于1994年9月颁布的英国财务报告准则第6号“收购与兼并”在第6段至第11段提出了使用权益结合法进行企业合并会计处理的5项判别标准。国际会计准则委员会于1998年发布的国际会计准则第22号“企业合并”对权益结合法使用的规定也是相当严格,认为只有当两个或两个以上的实体合并而无法辨别购买者,并且要同时符合3个条件的才能作为权益联合。我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系,能否取得或保住上市资格,以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此,企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。仅规定同一控制以及虽不是同一控制而难以识别购买方就可以采用权益结合法,实务中必然存在巨大漏洞而必须进行具体详细的可操作性规范。
3.2.3 采用购买法时对购买方的确认标准和识别问题。购买方的识别标准一般有控制标准、规模标准、对价标准、管理标准四类:控制标准指只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业,控制方即为购买方;规模标准指一个企业的公允价值大大超过其他参与合并企业的公允价值;对价标准指一个企业通过支付现金换取有表决权的普通股;管理标准指一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策。国际会计准则理事会把认定购买方作为实施购买法的首要步骤,并认为难以辨认购买方的情况是非常少见的,美国证券交易和委员会也认为应“全力搜索”购买方。是应用某一个具体标准,还是综合运用,我国新会计准则中并没有明确,实际执行中必然存在巨大空间,特别是在允许采用权益结合法的情况下,易被作为不能识别购买方而拒绝采用购买法的借口。
3.2.4 允许多种方法存在时是否可以考虑采用新开始法的可能。从某种程度而言,新开始法可能为企业合并的所有资产和负债建立新的会计基础,对合并各方的资产和负债都按公允价值进行计量,并确认合并中产生的商誉。该法所依据的观点是“此类企业合并导致出现了新的主体”。国际会计准则理事会认为,权益结合法提供的信息在任何情况下都不会优于购买法提供的信息,如果对一些特殊类型的合并业务采用购买法以外的其他方法进行会计处理,“新起点”法比权益结合法更合适。对于企业合并中的新设合并,采用新开始法,符合其法律实质,即合并各方注销原来法人资格而成立新企业,利于合并后壮大企业实力,扩大经营规模,应对日益激烈的市场竞争。而且对合并各方的资产都进行重新估价,也能提供给投资人及相关信息使用者更相关的会计信息。
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