关键词：公司法人人格 否认 法理 制度
中图分类号：D922.29文献标识码：A
文章编号：1004-491402-080-02
第十届全国人大常委会第十次会议修订的《中华人民共和国公司法》设 立一人公司。投资者为了规避《公司法》对有限责任公司股东人数的限制,借用妻子、父母 、子女或亲友的姓名进行登记,成为公司空头的挂名股东,而公司实际出资并操纵的只有一名 股东。 设立多牌公司。即一套人马组成多个公司,各公司表面上独立,实际上在财产利益 、盈余分配等方面溶为一体,其目的就是要分散风险、规避债务。 设立虚假母子公司。 表面上看,这些子公司系独立法人实体,但实质上均由其母公司操纵、控制,成了母公司规避 法律义务的工具。
三是法人财产与股东财产混同。法人财产与法人成员财产彼此独立是法人的人格特征之一 ,也是法人成员对法人债务以出资为限负有限的基础。如果财产发生混同,则不仅难以实行有 限责任,而且也极易使一些不法行为借此隐匿财产,非法转移财产、逃避债务,也会使某些法 人成员非法侵吞公司财产。
四、我国公司法人人格否认制度的完善
公司法人人格的法理依据是公平正义原则和民法中的诚信原则。滥用公司法人人格的行 为正是违背了公平正义原则及诚实信用原则。
从我国公司法人否认制度的立法历程和现有法律制度来看,我国公司法人人格否认制度 还很不完善,建立一套完善的法律制度来规范与调整公司法人人格滥用行为已迫在眉睫。具 体而言,应完善以下制度：
1．建立严格的公司设立审查制度。对企业登记事项的真实性,如股东身份是否真实、 出资是否全部到位等进行实质性审查,对不具备法人条件的公司,一律不予登记为公司法人 。
2．严格区别吊销营业执照与注销公司人格的情形。吊销营业执照只意味着公司丧失其 从事经营活动的行为能力,其法人资格仍在,只有办理了工商注销登记后,其法人资格才归 于消失。因此,公司被注销前必须进行债权债务清算,未经清算的公司不得进行注销。
3．规定一套人马不得设立多家公司。一套人马设立多家公司容易实现公司财产转移, 债务逃避。因此,当具有独立法人人格的公司股东设立新公司时,应当将新设公司的独立法 人资格予以否认,将新旧公司作为一个法律主体,对债务负连带责任。
4．对于母子公司和挂靠公司,应明确规定,当公司股东滥用公司法人人格对债权人或 相关权利人造成利益损害时,母公司或挂靠的主管部门应承担连带责任。
5．公司董事、经理或股东滥用公司法人人格使债权人或其他社会利益人受到损害的, 除承担相应的行政、刑事责任外,还要对债权人承担民事责任。
总之,建立和健全公司法人人格否认制度,无疑有利于实现股东利益、公司利益、债权 人利益和社会公共利益的平衡,有利于实现公司法人制度中的公平、正义之价值目标。
参考文献：
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2. 佟柔.民法原理.法律出版社,1986
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