关 键 词：剩余索取权；分享利润性报酬；现行会计模式；潜在普通股
中图分类号：Ｆ２３４．２ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００５－０８９２10－０１２5－０4
一、引言
经理人股票期权作为报酬与风险相对称的长期激励制度,通过让经营者分享剩余收益,协调经营者与所有者之间的矛盾,使二者利益趋于一致,有效地降低了企业委托-代理成本。尽管经理人股票期权取得了巨大的成功,但对这一制度本身一直存在着极大的争议。尤其是经理人股票期权的会计处理问题,一直是一个富于争议与挑战的财务会计领域。经理人股票期权的会计处理问题主要涉及会计确认、计量、记录和信息披露等四方面内容。其中前两方面是会计处理的核心,且决定着经理人股票期权在财务报表内外的披露。本文主要研究的是经理人股票期权的会计确认问题之一——将经理人股票期权确认为什么？
目前国内外对经理人股票期权确认主要集中在以下几种观点：①费用观认为,经理人股票期权是作为与工资、奖金、福利性质相同的员工薪酬的一种支付形式,作为对员工已提供的或将来要提供的服务进行补偿,根据配比原则,这个补偿成本的总额应当确认为费用。②利润分配观认为,在本质上,经理人得到的股票期权价值是企业剩余索取权,即企业剩余的分享。若经理人行权,其经济实质是,企业把等于股票期权公允价值这一金额的未分配利润拿出来分配给经理人。③特殊权益观认为,按照所有者应享有的权利划分,经理人股票期权不属于权益,按照负债的性质划分,经理人股票期权也不属于负债,所以它既不是权益也不是负债,兼有两者的性质。因此,把经理人股票期权作为一种特殊的权益处理比较恰当。④或有事项观认为,股票期权实际上是企业给予期权持有者的一种或有报酬,这种期权可以使企业产生或有认股权,同时产生或有普通股项目。⑤非会计对象观认为,经理人股票期权显然已不符合费用的定义了,因为它体现的是经营者与所有者之间的利益分享关系。并且经理人股票期权也不符合现有的所有会计要素的定义,它已经超越了会计系统处理对象的范围,我国不宜要求企业通过会计报表正式确认经理股票期权,但是,经理股票期权的信息披露制度则必须从严规范,应尽早制定相应的信息披露准则。
上述经理人股票期权会计确认分歧的存在及其会计确认困难状况的形成,究其原因在于现行财务概念框架对一些重要经济现象的实质无法合理确认,是现行会计观念与模式落后于现代企业实践的产物,这种情况在未来较长的时间内是难以根本消除的。其根本解决途径只有通过对财务概念框架和会计模式的不断改良和完善,制定出真正高质量的会计准则。更确切的讲,会计理论指导下的会计实务应能反映所确认事项的经济实质,经理人股票期权的确认也不例外。就目前而言,为了使经理人股票期权能够在表内较为恰当的反映,为会计信息的使用者提供相对可靠、相关充分的会计信息,有必要综合考虑经理人股票期权的经济性质及表现形式,使经理人股票期权会计确认在现行会计模式下趋于相对合理有效。
二、负债还是权益：现行会计模式下经理人股票期权确认的复杂性
经理人股票期权思想源于衍生金融工具的股票期权,所以它具有衍生金融工具的一些特征,从而决定了经理人股票期权会计确认的复杂性。我们知道,经理人股票期权属于资金的来源,如果不是负债即为权益。判断一项金融工具或衍生金融工具是否是负债,主要是看将来是否以资产和劳务来偿付,即一方是否有义务向另一方转交资产和劳务。负债含有这一特征,而权益工具则没有。
美国FASB将负债定义为：“负债是某一特定主体由于过去的交易或事项而在现在承担的、将在未来向其他主体交付资产或提供服务的责任。这种责任将引起可预期的经济利益的未来牺牲。”IASC将负债定义为：“负债是企业由于过去的事项而承担的现时义务,这种义务的结算将会引起含有经济利益的企业资源的流出。”我国《企业财务会计报告条例》中负债的定义为：“负债是指过去的交易、事项形成的现时义务,履行该义务预期会导致经济利益流出企业”。 但是,由于经理人股票期权不是由过去的交易或事项所形成的,是由未来的交易或事项所形成的,同时这种义务并非企业必须承担的现时义务,它只是一种潜在义务,在未来不是通过支付资产、提供劳务或形成一项崭新的负债等手段来履行义务,而是通过权益性工具——股票来履行义务。因此,经理人股票期权的发放没有产生负债,因而不应确认费用。经理人股票期权的结算将导致股票的发行,而股票是一种权益工具而不是资产。国内一些学者引用FASB对资产定义的进一步地解释：“由其他实体所提供的服务,包括个人服务,不可能同时储存和使用。尽管它们的耗用可能会给实体的其他资产创造或增加价值,但是它们同样可以只在收到或使用的瞬间成为实体的资产”,认为员工提供的服务属于一项“瞬间资产”,对该资产的耗用,应在损益表内确认为一项费用。但笔者认为经理人股票期权的持有人有可能选择不为实体提供服务而放弃股票期权,这显然不同于用现金购买的员工服务、法律服务等等各种类型的服务创造的某些资产,我们不妨将经理人股票期权的实施看作是两个阶段：一是企业将股票期权授予经理人；二是企业获得他们的服务。第一阶段的交易的确发生了,但没有现金流出公司,对公司来讲,也只是一种不能入账的机会成本,这样,服务性资产的形成主要取决于第二阶段的交易是否发生,这项交易是企业所不能控制的,未来经济利益流入的可能性无法预知,在现行财务概念框架下,是不能确认为一项资产的,因此也就不存在对资产耗用所形成的费用。
因此,经理人股票期权不属于负债,而应属于权益。但是,在现行会计模式下,经理人股票期权既不符合负债的定义,也不符合权益的定义。由于经理人行权以前,经理人一般不享有投票权、股利分享权、剩余财产分配权等普通股股东所有者所享有的权利,这样,按照传统的业主权益理论,经理人股票期权似乎也就不属于股东所有者的权益了。
我们再从以下所有者权益的定义来讨论,美国FASB在其SFAS No.6《财务报表要素》中对权益的定义为：“在减去某一主体的负债后留剩在资产中所体现的剩余权益。”IASC在其《关于编制财务报表的框架》中对权益的定义为：“权益是指企业的资产扣除企业的全部负债后的剩余利益”。我国的《企业财务会计报告条例》对所有者权益的定义为：“所有者在企业资产中享有的经济利益,其金额为资产减去负债后的余额。”以上权益的定义仅仅涉及到权益的计量,并未涉及到权益的经济实质。因为资产减负债后还是资产性质,而所有者权益并不是资产本身,也不是资产减负债的差额,而是对这个差额所拥有的权益,即剩余利益。这样考虑,可以相对较为合理的减少经理人股票期权确认与会计要素定义的矛盾,也就是说,从现有会计要素概念来看,经理人股票期权更接近于权益概念。三、经理人股票期权是“权利方式”的分享利润性报酬
经理人股票期权实际上是在签订合同时给予高级管理人员在未来某一特定日期以签订合同时的价格购买一定数量公司股票的选择权。持有这种权利的经理人可以在规定时期内以股票期权的行使价格购买本公司股票。在行使期权以前,股票期权持有人没有任何的现金收益；行使期权以后,个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。这一项差额就是公司给予高层管理人员取得良好经营业绩的一种报酬,在表现形式上与支付给经营者的奖金相同,是一种薪酬制度,但与工资、奖金是有本质区别的。
1. 经理人股票期权体现的是经理人与股东之间的交易。这种交易是发生在股东与经理人之间,而不是公司与经理人之间,公司也没有为此而放弃现金或其他任何资产,经理人股票期权无异于一种与公司股东之间的分红安排,只不过其分享的基数不是按照一般公认会计准则计算出来的利润,而是股票的市场价格。当公司按照股票期权的行权价交付股票时,是股东所有者实际上承担了因行权价低于股票市价而带来的隐性损失,经理们从差价中获得的越多,股东的隐性损失越大,也就是说,这种酬金的支付者不是公司而是证券市场的投资者。而工资、福利及奖金是公司支付给员工的报酬,交易发生在公司与员工之间,是公司经营的成本、费用,不是一种分红安排。
2. 经理人股票期权是分享利润性报酬,并不构成企业的直接成本。马歇尔在对利润的分析中论述到,“利润包括许多因素：其中有的是属于资本使用的利息……还有的属于管理能力和企业的报酬,其中包括对风险的报酬……利润是企业家才能的运用——判断性决策的报酬。”卡森也指出工资是劳动力服务的报酬,利润是企业家才能的报酬。也就是说,如果提供的生产要素主要是生产劳动,其所得体现为工资性报酬,如果提供的生产要素主要是企业家才能,其所得体现为分享利润性报酬。工资性报酬取决于职业的不确定性、职业的转换成本、生产规模,其特征在于收入与个人绩效的相关性较强,对企业而言,构成了企业的直接成本,表现为“货币方式”给予基本报酬收入；分享利润性报酬既取决于人力资本能力也取决于人力资本所有者的行为选择,其特征在于收入与企业整体绩效的相关性较强,对企业而言,他们并不构成企业的直接成本,表现为“权利方式”给予风险报酬收入。
由于经理人行权以前,一般不享有投票权、股利分享权、剩余财产分配权等普通股股东所有者所享有的权利,按照传统的业主权益理论,经理人股票期权也就不属于通常意义上股东所有者的权益了,但经理人股票期权无论从剩余索取的性质方面还是“权利方式”的分享利润性报酬的表现来看,都可以认为具有部分普通股所有者的权利,可以看作是受到限制的股东权利,是界于债务与所有者权益之间的一种特殊权益。早在1979年,美国证监会发布的ASR268中就提出了“永久权益”的概念,从而引申出“潜在权益”,国际会计准则委员会在其发表的第33号会计准则《每股收益》定义潜在普通股是“可能赋予其持有者普通股权利的一种金融工具或其他合同。”而经理人股票期权作为允许经理人取得普通股的一种部分酬劳雇员计划,在经理人行权后,赋予经理人普通股权利,因此,经理人股票期权就是一种潜在普通股。经理人被授予股票期权后,到经理人行权获得股票前,经理人具有股票期权这种潜在普通股,这使得经理人成为企业潜在普通股所有者,在经理人行权后,这部分股票期权就不复存在,潜在普通股转化为现实的普通股,潜在权益也就转化为普通股股东权益,此时,仅就已行权的这部分股票期权而言,经理人具有了普通股股东所有者的身份,享有普通股股东权益。
四、现行会计模式下经理人股票期权会计确认的改进建议
我们认为经理人股票期权的经济本质是企业经理人对企业剩余的索取权,是以分享利润作为报酬的权利。用会计语言来描述,就是对企业利润的分配权,利润的分享自然不构成企业的费用。但是,现行财务会计观念与模式是基于经理人尚未参与企业剩余索取权分享的环境发展而来的,在此环境中,企业股东是企业正常状态下唯一的剩余索取权享有者,各会计要素的定义就是基于此,而且,利润分配并不是单独的会计要素。因此,经理人股票期权实质上使得企业未分配利润实质性减少了,但又不能被确认为利润分配,更不是企业收缩资本。面对现行财务会计观念与模式落后于现代企业实践的一种尴尬与无奈,利润分配观持有者提出改变现行会计观念或模式,建立非股东所有者的概念,显然,这只是一种未来的长期必然趋势,但目前对于恰当地反映经理人股票期权仍不适用。
经理人人力资本具有稀缺性,是一种比货币资本更为稀缺的资本。正是这种异质性的人力资本具有主动性、创新性和开拓性的劳动,才保证了企业货币资本的保值、增值,才使企业价值呈几何级数递增,社会生产力呈倍数发展。因此,货币资本对经理人资本的依赖程度也增大。在这种情况下,货币资本以让渡部分剩余索取权的方式来增加经理人资本的供给。经理人的人力资本也应属于权益性投资,但是会计模式对于人力资本的确认还存在不足。现有的会计模式之下,要确认并计量经理人股票期权,就必须将其纳入现有的会计要素中,以相对地减少与现有会计理论框架的冲突。
在此,我们可以从资本公积的概念得到启示,所谓资本公积是指归所有者所共有的、非收益转化而形成的资本,是一种特殊的所有者权益。所有者权益产生于权益性投资,包括创建时的初始投资和经营后的利润积累,资本公积是投资人投入企业资金的另一种形式,是一种准资本或资本的储备形式。作为一种特殊权益,资本公积具有准资本性和可储备的特点,而经理人人力资本是一种潜在权益资本,这种潜在权益是可储备的,经理人股票期权行权的不确定性使得潜在权益属于或有的资本,就是一种准资本。所以在不改变现行会计模式的情况下,把经理人股票期权作为一种资本公积项目来处理是较为恰当的,这一处理程序不仅反映了股票期权是一项利润分配,而且可以将利润分配分摊到赠予期间的各个年度,反映出企业管理人员各年参与企业经营管理并根据所取得的经营成果与股东共同分配的经济实质,对经理人人力资本按公允价值进行了计量,同时也不会对企业利润表项目及财务指标产生大的影响,对经理人、公司、投资者的利益也都作出相应考虑。具体操作如下：增设会计科目“利润分配——提取经理人股票期权股权准备”“资本公积——经理人股票期权增值准备”,在赠予日,若股票期权的行权价格高于当时股票市价,则不做账务处理,如果行权价格低于当时股票市价,则借：“利润分配——提取经理人股票期权股权准备”,贷：“资本公积——经理人股票期权增值准备”。在增予期间的各年度的年末,根据当时股票市价对账户的余额进行调整,并根据增予期间分长度确认当期的利润分配金额,借：“资本公积——经理人股票期权增值准备”,贷：“利润分配——提取经理人股票期权股权准备”。在行权日,如果管理人员行权,借：“现金”、“资本公积——经理人股票期权增值准备”,贷：“股本”、“资本公积——其他资本公积”,同时借：“利润分配——未分配利润”,贷：“利润分配——提取经理人股票期权股权准备”,如果没有行权,则借：“资本公积——经理人股票期权增值准备”,贷“利润分配——提取经理人股票期权股权准备”。
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参考文献：
李维友.经理人股票期权会计问题研究.大连：东北财经大学出版社,2001
方慧. 经理人股票期权会计确认问题研究.会计研究,2003,8
马歇尔.经济学原理.北京：商务印书馆,1997,248
谢德仁,刘文. 关于经理人股票期权会计确认问题的研究.会计研究,2002,9
张延波. 经营者知识资本权益研究. 会计研究, 2002,.
责任编校：朱星文
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