就像谈恋爱一样,都相互看上眼了,所以很快就定下来了。”——新世纪重组独立财务顾问华泰联合的项目主办人卞建光,以此来形容新世纪和数字天域的借壳交易。
数字天域与新世纪双方牵手速度之快,超乎业界的想象。双方竟然是在刚刚与三房巷分手不到半个月的时间里火速达成的。
4月8日,此前于1月17日起停牌近3个月的新世纪终于公布了重大资产重组预案。
公司发布公告称,公司拟以全部资产及负债与数字天域100%股权进行资产置换,置换差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买。
此次交易完成后,上市公司实际控制人变更为数字天域董事长兼总经理何志涛及其一致行动人,数字天域实现借壳上市。
届时,新世纪也将转而从事移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。
近年来,受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响,新世纪应用软件业务、系统集成业务下降明显,导致业绩连续大幅下滑。
在此背景之下,新世纪为扭转困局无奈之下只能开启重组计划,而数字天域则希望乘机借壳上市。根据双方公布的重组方案显示,此次数字天域置入资产估值超过21亿元,溢价值高达近9倍。
根基不明的逆袭
数字天域的身上,体现着诸如神州泰岳、掌趣科技等公司移动互联网小型企业“逆袭”的影子。
在数字天域的官方网站上,公司的自我定位“是一家拥有领先手机互联网技术的科技创新公司”,而在业内看来,所谓“创新型公司”的另一层意义就是：专注于某一块业务的小型公司,比如神州泰岳之飞信业务。
2010年4月,上市前并不为人所知的神州泰岳创造了“200元神话”,一时间“飞信”很快成为手机用户中的热词。
相比之下,按照北京数字天域的介绍,目前其移动互联网用户超过5000万。这个数字与神州泰岳上市前的活跃用户数大致相当。在2009年10月上市前,神州泰岳的移动飞信活跃用户数为5348万人。
然而,神州泰岳上市后,飞信知名度大增,表现在活跃用户上的增长更为明显。公开数据显示,2012年飞信的活跃用户数从7000多万增长到1亿左右,可见发展之迅猛。
除了神州泰岳,游戏公司掌趣科技同样上演了“逆袭”。公司2012年5月上市后,凭借资金优势,不断收购；2013年2月,更是宣布收购知名页游研发运营商海南动网先锋,公司股价也一度攀上77元的高峰。
在业内人士看来,小公司上市不仅是其背后资本的角逐,也是小公司借机上位发展之策。北京数字天域目前主营以“好联络”手机通讯录为代表的手机互联网管理软件平台。
“主打手机通讯录平台”并不是一个很容易理解的词,甚至很多业内人士都不知道具体是做什么的,更难以想象其业务能有多少亮点。但这似乎并没有影响创投对其热捧。根据资料显示,数字天域已经获得知名投资多轮投资。
2011年8月,英飞尼迪投资好联络科技的消息,一度引起了业界的广泛关注。据悉,该投资由英飞尼迪集团旗下美元基金完成。
当时,英飞尼迪宣布向北京数字天域有限公司旗下好联络科技投资700万美元,资金用于支持好联络的新产品开发和营销网络建设。
根据当时的介绍,好联络科技的主要产品是一款名为“好联络”的手机通讯录应用产品,该产品无需对方同意就可以通过GPRS或者98亿。
近3年以来,数字天域的前十大客户销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%,客户集中度过高。更为严重的是,2013年数字天域对中国联通的销售占其全部销售额的比重竟然高达39.75%,值得注意的是,中国联通还是数字天域2013年的新增客户。若扣除中国联通的四成销售额对业绩的影响,其去年的业绩高成长将大打折扣。
与大客户过于集中相关联的,是数字天域的应收账款占比较高。截至2013年12月31日,数字天域未经审计的应收账款净额1.71亿元,占流动资产比重的68.92%,占总资产比重的67.75%。其中,一年以内账龄的应收账款占比73.97%。这个比例在业内已经很少见。
此次借壳,对于数字天域而言存在不小的挑战。根据交易双方签署的《重组框架协议》,业绩承诺方承诺数字天域2014年度至2016年度实现的扣非后净利润应分别不低于1.42亿元、1.84亿元和2.35亿元。
而根据实际情况来看,2013年,数字天域营业收入接近1.8亿元,扣非后的归属于母公司股东净利润为8998万元。
即便以其2013年净利润9000万元为基数,2014年至2016年的净利润增长幅度相较于2013年达到55.5%、104%、161%,这个增长速度为数字天域带来的压力可想而知。
此外,还需要注意的是,数字天域的背后,有众多知名PE潜伏其中,分别包括东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港等PE大鳄。
特别是持有壹通讯香港100%股权的壹通讯控股,就分别由红杉资本、光速创投、英菲尼迪持股41.41%、34.41%、15.17%。重组前,壹通讯香港为数字天域的最大单一股东,持有该公司37.472%股份,其持股量堪与何志涛等3名一致行动人相抗衡。
对此,业内人士认为,未来一旦出现PE减持退出现象,公司股价很难不出现大幅度的涨潮退潮,这些都成为数字天域难以解决的痛。
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