关键词：关联方交易 信息披露 关联关系 上市公司
1 关联方交易的非关联化
按市场经济原则,一切企业间的交易都应在市场竞争的原则下进行,但关联方交易缺乏公平竞争的市场环境,与市场经济的基本原则不相符。由于交易双方有利益牵扯,存在各种各样的关联关系,在完全公开竞争的条件下进行交易体现不出这种亲密结合的关系。
关联交易客观上虽属于中性经济范畴,但会给企业带来或坏或好的影响。因存在关联关系,有利的一面,交易双方进行公道关联方交易,充分行使行政干预保证优先执行商业合同,节省谈判等交易成本,提升经营效率和交易效率,达成最终目标,促进规模经营和减少交易过程中的不确定性；不利一面,由于可利用行政力量撮合交易,从而在非竞争条件下,交易价格、方式等可能出现不公正,侵犯股东或部分股东权益。
虽国家政策法规对关联方交易有限制控制,但“上有政策,下有对策”,产生关联交易非关联化,类似手法更隐蔽,也更可怕,把本质上关联方间的交易变为非关联交易,达到粉饰业绩的目的。
通过参阅报表,关联方交易非关联化的主要方式总结如下：①腾挪变身——通过中止接受相关股份或出售股权,名义上解除关联关系；②瞒天过海——通过产品链上下游关联,隐瞒关联关系,或作为第三方来承担债务或放弃债权等交易,或虽法律上放弃关联方,但行政传达上存在关键管理人等。比如,用出售技术使用权给某个毫不知情的关联企业,只需刻意隐瞒关联关系,可计入营业外收入；③化整为零——把一笔关联交易,变成两笔。例如,将资产高价卖给非关联方,通过其他方式弥补非关联方损失,或反过来再以相同高价从非关联方处回购资产,这样就是非关联交易,可逃避约束,确认高价出售资产得到的收益；④提前谋划——在关联方关系形成前,实施关联交易。非常规交易达成前提是形成关联关系,为完成相关交易非关联化,经过系列安排,把关联交易真相移到关联关系法律形式落地前,达成相关交易。
同属政府的企业一般不是关联方,但是若交易按政府指令进行,主管部门干预了两家企业间的交易,从而交易双方的关系就应视为关联方交易；若虽同属于政府的企业,但相关交易不是按政府计划指令进行时属于非关联方交易。
2 某些上市公司为何操纵关联方交易
由于关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性及多样性,意图用关联交易达到粉饰报表和包装利润的目标。虽我国法律法规对其有规范,保证了大部分公司的报表质量,但仍有某些公司或为盈余管理的需要,或追求配股指标,或经理层夸大业绩为上市筹资等方针,用关联交易来或增或减利润。
2.1 潜在因素 尽管当期关联交易可在公平交易原则上进行,将来也可能以非公平交易的形式出现。为提升公众形象,或从自身利益出发,或为彰显掌舵人的经营业绩,或其他目的,在财报中常用非公平交易基础上的关联交易,粉饰财务状况,提供虚假信息和经营成果。进行关联交易的原因如下：①筹措持续经营所需但现状缺乏的资金——往往会在大额债务到期日前,凭借关联交易筹措确保其持续所需的资金；②弥补前期过分乐观的盈利预期——盈利预测到期日前,为实现预测目标,与能实施控制或重大影响的企业进行非公平交易；③支撑股价、融资等目的,试图保持优异盈利记录——资产负债表日前后进行重大关联交易,美化财报；④应对已出现或即将出现的产业危机——行业显露产业危机时,因日常生产经营活动所获利润有限度,会有用关联交易弥补产业危机造成的损失需求；⑤解决产能过剩问题——当产能过剩库存积压无销路时,企业可能向关联方强行销售过剩产品,维持良好的业绩增长态势；⑥应对已发生重大诉讼,特别是股东与高管间诉讼——当股东与高管诉讼时,高管可利用其对经营权控制进行关联交易,提高经营业绩,实现判定无罪或免于起诉；⑦应对面临的行业劣势,尤其是技术淘汰风险较高的行业——技术淘汰风险较高的行业,是指技术含量较高的行业,包括电脑、彩电、数码产品等行业；技术更新换代时,易受严重冲击,进行大量关联交易来减少冲击；⑧对能维持良好盈利记录但依赖单一或较少的产品、客户或交易事项的企业,由于依赖度的存在使关联交易的可能性很大。
2.2 操纵关联方交易的作用
2.2.1 粉饰业绩。控股方和上市公司间盘根错节关联,为实现盈利指标或为某些经济或政治目标,同关联方进行产品购销业务,降低生产成本或提高销售收入,提高获利能力。
2.2.2 降低税赋。一些企业用关联方交易,把多余利润转移到这些企业,实现避税目的；一面降低整体税赋,国家受税收损失；另一面由于税前利润减少,侵蚀中小投资者应得利益。
2.2.3 转移利润。①隐藏利润。业绩好时把利润转移到母公司,若以后年度经营业绩不佳再把利润调回来,预防因经营业绩不佳,或被ST,或被摘牌。或丧失配股资格。②满足少数人利益。例如,把利润转移给大股东、关键管理人员及其家属可控制或重大影响的企业,使上述人员从中掠夺利益,但侵蚀中小投资者应合法享有的利益。
2.2.4 透过关联交易非关联化,绕过监管。例如,高价把产品卖给非关联方,再由关联方对非关联方补偿,或由关联方以同样的高价从第三方处买过来,使关联方交易不易被察觉且被隐藏。
3 关联交易信息不规范披露的违规动机
①创建“经营前景良好”形象,吸引投资者购买股票；②前期盈利预测不准确,为使实际值与期望值相近,操纵关联交易,使报告期盈利水平达到或接近盈利预测水平；③借助关联交易避税,大多数上市公司所得税率为15%,一般企业为25%,税率存在较大的差异；从避税角度看,可通过关联交易转移利润到上市公司；④以保护商业秘密为由,关联交易目的可推断为联合关联企业打击竞争对手。4 规范我国上市公司关联方交易的改善措施
4.1 增强独立性,实施法人治理结构 ①优化股权结构,完善法人治理结构。彻底转变总经理、大股东和董事长的关联关系,禁止三者重叠,在董事会和监事会成员中增补代表中小股东等代表,保持独立性。②制定股东表决制度、股东派生诉讼制度、股东责任制度等,形成股东权利制衡机制。表决制度,允许股东亲自到股东大会投票或委托投票,制定有关关联关系股东、董事回避和表决的具体程序；派生诉讼制度,指当损害到股东和其他相关者利益时,监事会等部门拒绝行使诉讼权时,股东可以代表公司向法院提起诉讼；目标是成立为中小股东声张正义的机制,杜绝董事、控股股东和管理层滥用职权,为私利损害公司利益,侵犯中小股东利益,形成有效监控。在关联交易复杂和交易形式多边隐蔽情形下,对制止关联交易和保护中小投资者合法权益有积极作用。责任制度,创建控股股东诚信制度,控股股东对其控股公司应依法行使出资义务,不能用特殊地位取额外利益,不能用资产重组等方式损害公司和其他股东合法权益。③发挥独董作用,完善独董制度。独董对禁止内部人控制,形成董事会制衡,有积极作用；完善独董选任聘请制度,使独董独立,创建独董自律组织和信息平台,为聘任独董提供客观公正平台,建立独董实施职责的奖惩制度,确定独董职责权利。
4.2 完善相关法律法规,规范关联方交易及信息披露
①虽遵循实质重于形式原则,但信息披露具体运用依赖财务人员职业判断,对某些敏感交易仍缺乏披露。②定价政策上,借鉴国外先进经验,规范关联交易价格规范定价政策具体细节,可用不可控可比价格法、再销售价格法、成本加成法等方法,来规范关联方价格制定。③实施关联交易事前披露制度。关联交易一般在发生后在报表中才披露,当中小投资者看到披露时,利益已被侵犯,且事先没经过中小股东同意,与保护中小投资者利益的出发点严重相悖。④规范关联方关系的披露。我国规定的关联方关系范围小,由此为钻空子提供了可乘之机,监督执法部门执行会很被动,所以要改善措施是适当借鉴国际会计准则,充分披露关联关系。
5 结论
管理交易对我国资本市场的健康发展有十分重要的影响,因此必须严格监督审查不合理的关联交易,提高关联交易的公开性、透明性,保护中小投资者的利益。
参考文献：
李端生.关联方交易会计研究.中国财政经济出版社,2010：
5-45.
王纪平.关联方交易会计新论.经济科学出版社,2011：82-
134.
管强.关联交易内幕.中华工商联合出版社,2008：65-123.
作者简介：孟园园,女,河北泊头人,管理咨询师、助教、助理会计师、信息处理技术员,工学学士、电气技术教育本科、会计学本科,研究方向：企业管理、人力资源管理、项目财务管理等。
相关：
探讨预算管理对服装销售企业管理与利润的影响摘要：预算管理是对企业进行全面管理的关键环节,是全面提高企业生产经营效率的重要举措。我国服装销售企业面临着人工价格上涨、国外滞销的内外压力,为了实现更好地管理与营利,必须加强对服装销售企业的预算管理,实..
探讨报业集团预算管理和内部控制之间的关系摘要：当今,各大报业集团都存在着内部控制乏力和预算管理欠缺的问题,这一问题严重影响企业的良好发展。因为二者是相辅相成、相互影响的：内部控制好会带来良性的预算管理,健全的预算管理反过来促进内部控制的有效..