发表意见要契合中国文化
“美国是一元化的机制,没有监事会来制衡,完全是通过独立董事发挥监督作用的。我国二元制的效果目前来看并没有美国一元制的效果好,其中一个原因可能是独立董事没有真的勤勉尽责、发挥了作用。独董该说的话要说,要转变一个认识上的误区,独立董事发表意见绝不是找茬儿或者对公司不好,大家的利益本质上是一致的,独立董事履职不光是保护中小股东的利益,而是在维护全体股东的利益。”田高良说。
能够获取一家上市公司的青睐而成为其独立董事并不难,但如果想成为一名受欢迎的独立董事,显然不是件容易的事情。“独董之所以会被选聘,首先是因为上市公司看好你的名气、你的信誉,通过有信誉的独立董事,让大家更相信公司；第二个,如果独董真的‘懂事’,能给企业带来建设性的建议；再者,上市公司希望你有团队合作精神,不能因为你是独立董事就耀武扬威的,不把企业的其他领导放到眼里。”
如何做一名受欢迎的独董？这既是学问,也是艺术。对此,田高良提醒说：“对独立董事而言,在发表意见的时候,应该注意沟通的技巧和方法,就是不要顶着干,发表意见要符合中国的文化,一定要提前仔细阅读资料,有的放矢,谈出真知灼见,这样的意见其他人都是能接受的。”
田高良和本刊记者分享了一个其担任独立董事期间遇到的案例。其曾任职的某家公司,需要为香港的子公司提供一笔6000万元的贷款担保,讨论的时候通过不通过呢？一度让田高良深感为难。因为被担保的子公司的财务状况让人大跌眼镜。它的资产负债率已经达到98%,净资产只有158万元,而申请的贷款额度高达3.7个亿,3.7个亿的年利息尽管只有2%,但一年的利息总额仍然高达740万元。
田高良首先表态同意担保,一下子消除了大股东的顾虑。为什么选择同意呢？原因很简单,香港的贷款年利率是2%,内地这边贷款年利率是6%—8%,那么利息可以节约4个点到6个点,但田高良同时提醒防范子公司的经营风险,因为经营稍有失误,不但158万元的净资产会化为乌有,还会成负的,资产负债率就大于百分之百了。公司董事长一度很紧张,担心独董会提出反对意见,但当田高良把道理讲清楚后,董事长欣然接受。“领导还是有胸怀的。”田高良说。
发挥专业水平无惧反对票
独立董事“反对票”一票难求是不争的普遍现象,对田高良而言,他有着在上董事会会议表决前就反对的不寻常经历。
其中有一次事关薪酬议题,田高良担任某公司薪酬委员会的主任委员。公司要给董监高等人员调升薪资,从每年36万元涨到50万元,田高良质疑调整的依据。“我们不反对调,但要说出调整的理由。他们说不出来,结果只能否了。第二年,公司重新提出同样的议题,我们通过了,因为对方进行了很详细的测算,证明提高薪酬是有理有据有利于公司发展的。”
田高良还曾担任过一家上市公司董事会审计委员会主任委员,此间某些议题在专业委员会中就直接否掉了,这样就避免了不合理议题在正式的董事会会议中遭遇被否的尴尬。有一次,公司聘任的会计师事务所可能和个别高管私人关系很好,因此把审计费用从每年40万元悄悄调到60万元,提交给审计委员会。独立董事如果不在意,很难会注意到,但是田高良一眼就发现了问题,并提出了质疑。尽管有关方面拿固定资产增加等理由来解释,但田高良仍然指出,固定资产虽然增加,但业务量并没有增加,因为更熟悉情况了,所以坚持原来的意见,最终其建议获得采纳。
坚持意见,需要独立董事除具有职业操守外,还得拥有相当的专业水准。
有一次,一家拟上市公司拿招股说明书请他看一看,田高良细读之下发现,招股书不仅有很多错别字,很多地方还明显地套用了别的公司相关文件。“我当时写了大概一页纸的修改意见,然后发了过去,第二天保荐机构的负责人就赶过来找我,他觉得水平非常高,很是恭维。我说不必恭维,大家一起把事情做好。从这以后他也很认真,不是简单应付一下。”田高良对《董事会》记者说,“我认为专家一定要发挥自己真正的专业水平,这样大家就服你,而且不会轻视你,从而真正尊重你的意见。”
有必要创造更好的履职保障
多年的独董履职经验,让田高良深切地感受到,为独董履职创造更好的履职保障环境很有现实必要。
在他看来,这包括两个层面。一是作为独立董事,自己要有风险意识,每次开董事会,绝不能黑签,有些独董对议题内容不一定了解,甚至讨论时没有注意听或者一知半解,稀里糊涂地就把字签了。这种情况下,如果遇到问题,这样的独董责任就跑不了。第二个是立法层面,比如说独立董事保险制度,独董本来就没有挣多少钱,一旦动辄罚款十几万或者更多,对他们来说风险太大。这就像隔墙砸砖一样,砸到谁算谁,如果真正罚你,可能会让你受不了。
很多人为中国独董的薪酬偏低感到不平,认为这样影响了独董积极性的发挥,呼吁给予更高的薪酬和更丰富的激励方式。田高良对此有着更为冷静的判断。“在中国的文化氛围内,股权激励的方式可能并不合适于独董,因为有了股权,就不能真正独立了。国外认为,给予独立董事1%以内的股权,有助于激励独立董事更加勤勉尽责,因为和个人利益挂钩了。目前情况下,我国给予独立董事股权激励时机可能还是不成熟的,这个是和文化氛围有关系的。所以在这样的环境下,为独董创造更多更好的履职保障条件是有必要的。”
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