3月21日,中国证监会正式发布了《优先股试点管理办法》,对我国16家上市银行来说,时下最好的消息或许莫过于这个办法的出台。这一办法允许包括上市银行在内的上市公司可以发行优先股,为上市银行开拓了新的融资渠道和股权调整机会。而且,该办法还将上市银行作为一类特殊主体,允许其根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。
业界甚至评论这一办法“为上市银行量身打造”,有利于上市银行进一步保障和平衡股东利益。一方面,商业银行对于资本市场来说举足轻重；另一方面,作为上市公司,商业银行在资本市场上的一举一动都密切联系着股东利益。密切关注资本市场,做好市值管理,完善股权结构,平衡股东利益,将是当下上市银行必须做好的管理功课。
从盈利管理转向市值管理
随着中国农业银行成功完成股改和上市,我国的国有商业银行均已成为上市银行,而更多的股份制商业银行、城市商业银行和农村商业银行已经或正在积极创造条件进入资本市场。作为公众持股的上市银行,理想状态下,管理者的最终目标是为股东创造价值,也就是实现市值最大化,这与传统非上市银行的管理目标有着明显的区别。因此,我国商业银行股改上市之后,作为管理者必须转变经营理念,着力提升银行可持续的核心竞争力,努力实现市值最大化。
从盈利管理到市值管理是一个重大的转变。以我国商业银行目前的状况来看,如何在上市之后适应资本市场的要求,转变经营观念,打造成为令投资者和公众尊敬的优秀上市银行,仍然有许多问题需要探讨和解决。
一是向投资者展现可持续的未来盈利能力。银行当期和未来的盈利能力是影响其股价和市值的最核心因素。投资者购买银行股票,主要是看其未来的利润增长前景,因此,作为银行管理者,不仅要为股东创造良好的当期业绩,更要让股东看到未来持续盈利的能力。从根本上看,一家银行持续的盈利能力则取决于其盈利模式。目前,商业银行的盈利模式可以分为两类：利差主导型盈利模式和非利差主导型。传统商业银行的盈利主要来自于存贷款利差,属于利差主导型模式,随着综合化经营及银行脱媒趋势的发展,商业银行的经营模式也逐渐从利差主导型向非利差主导型转变。在这一过程中及时给予投资者预期,正确引导投资者,是确保股价平稳的基础,其核心在于向投资者展现未来盈利能力的可持续性。
二是找准市场定位,打造差异化优势。我国商业银行发展的同质化现象严重,不同银行之间处于一种相对低水平的竞争状态,而资本市场能实现细分市场的目标,满足差异化的金融服务需求。如,农业银行的市场优势在于县域和农村金融,如果能够做足做好县域和农村市场,则能形成相对的竞争优势。在资本市场上,一个全面综合的经营主体,或许反而不如有某一方面专长的更具投资价值,也更具对抗大盘下挫的缓冲空间。
三是完善股权激励机制,平衡其对于股市的正面和负面效应。我国商业银行通过建立高管和核心员工股权激励体制,能够最大限度地调动管理者和员工的工作热情,提升经营业绩。但是,也要正视股权集中兑现可能形成的股价冲击。因此,应适当设立较高条件,与公司的业绩、公司价值的持续提高挂钩,最大可能降低激励绑架股价的情形。值得一提的是,过去我国城市商业银行普遍实行的员工持股的形式,在很大程度上只是员工的福利配给,对于吸引高端人才、提高经营效率、获得市值突破、实现股东回报的直接作用比较有限。因此,改善股权激励机制,对于市值管理和股东利益保障,有着重要的意义。
科学调整资本结构是关键
上市银行的资本结构与整体市场价值之间也有密切关系。频繁的股权融资对于原有股东权益肯定会起稀释作用。因此,国际大型商业银行在融资方式的选择上通常十分谨慎。而我国过去由于迷信“上市圈钱”,加上商业银行在存贷比方面的严格限控,以及长期债务工具不发达等原因,股权融资的运用较为普遍。一般而言,在融资的内涵成本上,股权融资的要求回报高于债权融资,但随着债权融资比重的提高,其成本也不断提升。因此,理论上存在一个对于股东利益来说最优的资本结构。如何在资本市场上灵活运用各种工具,合理调整完善资本结构,对于提升上市银行市值、保障股东利益具有很大意义。
毋庸讳言,上市银行过去几年在扩张中,积累了不少金融风险,比如资产负债不匹配、效益未随规模同步增长、风险拨备不足以及资本约束乏力,等等。同时,由于缺乏资本规划,不重视对资本充足率进行定期分析和预测,并据以调整资产配置方案。虽然大多数上市银行建立了内部风险资本管理系统来计量经济资本,但不少只在资本充足率告急的时候,才采取应急措施。由于资本运作具有较长的时滞,而且存在一定的成本,这种应急性的行为往往会使银行陷入相对被动的局面,对其市场表现产生负面影响,甚至可能拉高其筹资成本。
为了改善这一状况,上市银行除了依照监管要求,确保资本充足率外,还应当根据自身发展阶段、扩张需要和风控要求,处理好市场价值、资产账面价值和资本结构之间的关系。有研究表明,规模较大的银行趋向更低的利润、更低的成长机会、更低的抵押价值,以及更低的核心资本充足率。盈利性较好、拥有高增长机会的银行,则趋于更低的抵押化程度和较高的资产风险。至于破产风险较大的银行,则须持有更多的账面资本,以确保经营和市值的稳健。因此,上市银行既需要以长期融资确保经营成本,又需要股权融资与回购等手段,来回应资本充足率和经营风控需要,并最终保障股东的利益。
因此,一方面可以在做好风险预警的前提下,合理扩大债权融资比重,近年来长期债券、次级债、混合资本债的运用也逐步成为银行补充长期资金来源的重要渠道。另一方面,可以采用股票回购等方式,适当缩小股权融资的比重。回购对于提高股东收益,提振公司股价都具有正面作用。本次优先股暂行办法的出台,也为上市银行回购流通股、发行可转债优先股提供了法律依据。上市银行及其股东可以在股价较低的波段回购流通股,随后在股价回升之后发行优先股——这样既可以确保控股股东的表决权,又可以保障中小股民优先受偿的经济利益,还可以在特定条件下将这些优先股转为债权,进行比较灵活的资本结构调整。同时,上市银行还可以灵活运用股票股利等扩张总股本的手段,在一定程度上增强公司股票的市场流动性,从而在资本市场上创造流动性溢价。以民生银行为例,其在2000-2008年期间,就曾多次采用送股转增等分配手段,从而实现资本市场上的流动性溢价。研究结果表明,通过这一操作手段,民生银行总市值在相当长时间内保持稳中有升,始终高于资产规模盈利能力与之相当的其他银行。
上市银行有必要正视市场之手和资本结构的重要意义,并从经济资本、监管资本、会计资本的角度,确定银行长期资本结构。在合理测算资本总需求的基础上,建立最佳资本补充计划。在资本充足率监管条件下,从银行价值最大化及资本成本最小化入手,针对商业银行资本结构优化因素的外部环境因素和商业银行自身因素,提出商业银行资本结构优化的措施,构建资本结构的动态优化机制。总体而言,打好资本市场这张牌,通过多渠道补充资本金,同时利用资本市场的价格“软约束”,确保资本结构与规模的双重理性,将是未来上市银行转型发展、保障股东利益的必由之路。
在经济下行周期走出资本困境
在经济下行周期,上市银行难免受到多重冲击。传统利差导向的经营难以打开局面,同时过去两年飞速发展的非利差业务,也受到相当程度的限制和影响。房地产等行业如果进一步利润收缩,商业银行出现呆账、坏账的概率将会相应上升。与此同时,资本市场监管部门进一步推动“注册制”等改革,也将影响二级市场的资金供给,也使得包括上市银行在内的上市公司通过股权融资等方式获得外部资金支撑的难度可能相应增大。如何在经济下行周期内,走出资本困境,保障股东利益,是上市银行眼下都要考虑的难题。
从根本上看,还是要调整自身经营对策,降低资产综合风险度。一是从战略高度来发展中间业务。除了公认的盈利性外,中间业务另一个优点就是不耗用资本,不受资本约束,对缓解当前上市银行的资本困境有现实的意义。二是优选对公客户,抑制风险资产的增长速度。资本充足率新监管口径对资产风险系数调整较大。新口径取消了一些资产原设置的风险系数优惠,只对部分认定的低风险业务继续给予优惠系数。因此,上市银行在具体操作策略上,应努力发展风险系数较小的资产业务,如票据贴现、国债投资等。三是加强资本规划和资本充足率管理,定期编制资本计划,对所需和可使用资本做出估计,相应拟订资本补充安排,并将其纳入年度综合经营计划管理。四是开发先进的信息管理系统,自动汇总和计算资本充足率,既提高计量的准确度,也能实现实时监控,建立资本充足率的预警机制。
考虑到巴塞尔协议Ⅲ规定资本应在所有业务敞口上得到合理配置的要求,上市银行还应当在内部建立起资本约束纵向传导机制。目前,许多上市银行还没有实现按产品和业务链条核算利润,实行的大都是总分行核算制。分行是利润中心和营运主体,分行为了多实现利润就需要多放贷款,这种短期账面收益考核机制导致各上市银行风险资产的急剧膨胀。最终结果就是资本约束的压力都留在总行层面,无法传导到分行。因此,上市银行需要借鉴西方银行对于利润中心的考核方式,对分支机构进行资本占用分配,即扣除资本金成本之后的利润考核,同分行的奖励挂钩,将资本约束的压力部分传导给分行,促进分行对风险资产膨胀的自我约束,用经济手段建立资本约束纵向传导机制。
实现股东之间的利益平衡
资本市场是一切上市公司的试金石。对于上市银行也不例外。这个市场的基本逻辑之一,是中小股东习惯“用脚代替手投票”。如果其利益得不到保障,意志得不到传递,最简单的办法并不是参与和影响决策,而是寻找止损点及时退场。用一些中小股东的话说,假如不能“请上市银行大股东和高管带头买‘菜’回家”,那么他们就将“止损离场”。特别当上市银行股价跌至“白菜价”时,上市银行董事监事和高管仍“按兵不动”,这让中小投资者更觉得对银行信心不足。需要注意的是,中小股东其实也是交易最为活跃的群体。假如他们多数离场,利用资本市场获得灵活融资和股利溢价的机会就会减少,对于上市银行的长期发展显然是弊大于利。
因此,应当改变那种资本市场只是“融资水库”,“中小股东有如韭菜,割完一茬还有一茬”的观点。保护中小股东利益,就是保护资本市场的造血功能。因而,上市银行应当用好优先股发行,定向增发,或是回购增持等工具,实现大股东和中小股东的利益平衡。当然,随着机构投资者的比例日渐增大,二级市场股东的选择也将逐步趋向理性化。但是,从目前的情况看,上市银行还应当更多地回应中小股东的需求,建立与公众投资者畅通的沟通平台,定期与投资者进行交流,及时披露公司最新动态,增加决策透明度,保障中小股东的合法权益。
首先,回报中小投资者,应当采用形式多样的分红措施。尽管随着银行股价下跌,银行板块已成为目前市场上分红率最高的行业板块,已经有6-7家上市银行的股息率超过5%。但是,对于投资者而言,这样的分红比例仍然是不够的。伴随着银行业利率市场化改革,市场利率水平将发生较大幅度的浮动。可以预计,高分红的银行股在市场利率下降时将更具有吸引力。因此,无论是基于上市银行整体竞争力水平,还是投资者利益保护的考虑,分红都是保障和平衡股东利益的有力措施之一。
其次,用好再融资,避免其成为侵害中小股东利益的圈钱之举。近年来,上市银行在资本市场上的再融资举措引发了不少争议。再融资消息一出,往往会引发银行股在A股市场深幅下挫。尽管从宏观背景来看,银行再融资是行业正规融资渠道之一,基本符合经济战略需求,是为银行后续资金扩充打下基础。但是,对普通股民而言,大银行再融资,尤其在大盘处于低迷状态的时候,和纯粹的“圈钱”无异。因为普通投资者并不会从再融资中直接获利,红利反而会被不当摊薄。因此,上市银行在选择再融资时首先应当更多地以保险资金为代表的、风险厌恶型的场外资金作为募集对象。这些资金入市后往往保持稳定,虽然从短期看或会摊薄原有股东的收益,但从长期看,将使整个银行板块资金充裕,拓展股价上涨空间。
再次,应当及时探索股权激励和高管增持机制。当前,高管在二级市场就算想增持,也有重重阻力：一方面,高管通常是相关股票的关联人,买入之后受到限售期的规制,难以公开转售。另一方面,高管在二级市场买入股票,也存在着道德风险与利益冲突之嫌。因此,摸索综合有效、公开公平的分配途径,实现大股东、高管、机构投资者和中小投资者之间的利益平衡,还将需要体制机制的全面改进。而这一切,需要上市银行管理层对资本市场充分尊重、提前研究,深度介入规则制定过程,了解资本市场,用好资本市场。
最后,用好“优先股”办法,探索灵活的股权实现方式。虽然市场一般认为,银行股的下跌是因投资者看到银行受到利差收窄和不良资产率提升两大因素制约所致。但是,由于目前普通股估值低迷,融资难度较大,通过优先股进行融资,能够补充一级资本充足率,有效降低融资成本。此外,优先股还是确保大股东行使控制权、优先股股东实现受益权的灵活机制。根据“优先股”办法,发行优先股必须付息。有研究预计优先股股息率约在7%-8%附近。这对认购优先股的投资者而言也是有利的。建议上市银行以此为契机,积极参与优先股试点,充分实现股东利益的平衡和保障。
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