一是企业的并购战略。收购方只有在非常明确的战略指导下,才不会乱花迷眼。要根据价值链发展的需要、结合发展战略来选择交易机会,而不是为了完成任务而“饥不择食”或“临时凑合”—别让并购毁了您的价值。
二是并购能力的评估。坚持“用得上、买得起、花的少、管得住、退得出、卖得高”18字箴言。如果某项交易只是买得起,但将来退不出去,或者在想卖的时候没人买,只能堆积在自己的报表上,资产规模越来越大,盈利性越来越差,这种标的物的收购实际上是有问题的,应该是“进退自如”。
三是信息不对称与目标公司的选择。对目标公司的事前筛选是必要的,以便提前了解交易对手的情况,好的做法是事前储备“短名单”,提前摸底。这就要求中方买家认真研究全球的产业链,熟悉主要竞争对手的情况。要重塑自己的交易集合,主动出击,而不是被动的等待“待售”企业。
四是定价的风险控制。在交易阶段,欧洲喜欢采取竞标方式进行价格发现,美国喜欢“白衣骑士”托标。这两种做法都会给买家带来非常大的交易风险和支付风险。破解之法是提早介入交易,进行私下谈判,避免由于竞标和托标带来的不理性的高支付。
五是资源整合和对中介的控制。跨境并购尤其要善于利用“外脑”,但不能被“外脑”牵制。
六是控制权比例和整合问题。较好的方式是完全的增资扩股,或“部分套现+增资扩股”。如果采取或有盈利支付使原有团队可分享额外的激励,会大幅降低整合的矛盾。而原有大股东完全套现会将风险全部留给收购方。
境外收购,对收购方而言,不仅是资本实力的较量,更是管理智慧的考量。具体而言,需要处理好以下6方面问题,通过合适的交易结构予以一揽子解决：监管、审批和行业进入；资本流动监管；投资对象评估与信息不对称风险；预提所得税规避；融资与财务风险隔离；整合问题保留对方团队。
中资企业,尤其是中资国有背景的企业收购欧盟企业,通常会面临来自标的母国和欧盟的审查和监管,因此需要设计收购主体,以求在某种程度上能规避监管。同时由于各国规定的预提所得税问题,需要选择合适的避税结构,而通过恰当的第三国设置,可以规避或减少预提所得税。
交易结构的核心内容包括在海外地理优越、没有外汇管制,资本市场活跃、银行体制健全、公司税及个人税低、没有关税、离岸收入不征税、资本收益不征税的地方,根据需要设置一层或多层SPV1,再设置SPV2作为资源整合平台和收购主体,在SPV2层面上利用有限责任和控制权比例,进行多层级融资和风险隔离,然后根据目标企业所在国法律,以目标企业为抵押物进行并购贷款或杠杆收购,降低资金的支付压力。这种离岸结构、杠杆收购在中联重科收购CIFA、吉利收购沃尔沃中被普遍地使用。
——北京国家会计学院财务学博士、副教授 姜军
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