安徽省国资委出手海螺集团股份,虽运作日久,但买家尚未浮现。近期,海螺集团高管层却已有所动作。
2月2日,海螺水泥公告说,截至1月29日,海螺创业投资公司累计增持公司股份535.12万股,约占公司总股本的0.31%。本次增持后,海螺创业持有的股份总数为8952.20万股,约占公司总股本的5.07%。
原海螺集团一位人士告诉《财经国家周刊》,在海螺集团国有股份和管理层股份旗鼓相当的情况下,海螺创业的增持,意味着海螺管理层开始针对可能的国有股出售提前布局。
这位人士透露,海螺创业是管理层对外投资和获益的渠道,同时也是未来制衡集团国有股份收购方的筹码,还是管理层通过职工股控制海螺集团的重要平台。
据记者了解,当初被认为是设计精巧的海螺创业职工股安排,目前正受到部分职工的质疑,其引发的利益链条的震荡,或将动摇海螺集团的股权设计基础。
“当年我们以职工身份置换补偿金获得的股份,海螺创业要给收回去,这是剥夺我们老职工的利益。”海螺创业的一位离职员工表示,已经有6名原海螺创业员工诉至法院,要求为自己在海螺创业的股份确权。
而远在深圳,另一场涉及海螺创业将2.03亿股海螺水泥股份抵偿平安信托27亿元债务的官司,也进入诉讼阶段,其背后牵涉的,是海螺创业的股权迷局。
两起官司背后
3月3日,一位原海螺员工告诉《财经国家周刊》,部分离职的员工正在起诉海螺集团及关联企业。
记者辗转获得的资料显示,早在2008年9月,就有一位员工起诉海螺创业,为自己的股份确权,并提请获得相应的分红回报。
成立于2002年11月5日的海螺创业,主要由海螺集团工会、宁国水泥厂工会、白马山水泥厂工会、海螺型材工会以及郭文叁等8名自然人出资组建而成。
根据公开的信息,2002年海螺集团整体改制时,海螺集团7758名国有全民职工解除劳动关系后,获得一次性经济补偿,补偿金总额为人民币16963.0811万元。
同时,根据安徽省劳动和社会保障厅颁发的《关于安徽海螺集团工资结余的批复》,审核确定符合工效挂钩政策范围的在岗在册人员6036人,1996年度以前的工资基金结余数共计人民币21089.78万元。
上述两笔资金在实际操作过程中,身份置换的补偿金以职工个人股的名义换取海螺创业的股份,工资结余资金以职工期股的形式获得海螺创业股份,但两者均通过工会形式持有。
目前,问题的焦点在于通过这两种方式入股的职工是不是海螺创业的股东?
记者获得的海螺创业股权证中的“股权须知”显示,个人股拥有所有权、表决权、收益分配权,可以在内部协调转让。而职工期股拥有表决权、收益分配权,不具有所有权,不可以转让。同时,自2003年7月1日起,每服务满一年的职工,职工期股按10%的比例转为个人股。
但这种规定在2008年7月发生变化。
在该年7月27日召开的海螺创业股东代表扩大会议上,通过了《关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理规定》。
根据这份规定,海螺创业将职工当年的身份置换补偿金一次性返还给集团改制员工。但代价是,员工在获得经济补偿金后,原先的个人股全部转为职工期股,不再具有所有权,也不可以转让。只有在2008年7月1日后,在集团及子公司服务满一年,职工期股才能按10%比例转为个人股。
同时,根据这份《管理规定》,职工离开公司后,期股由公司无偿收回,个人股以原始价收回。
原海螺员工告诉《财经国家周刊》记者,《管理规定》有失公允,这等于是剥夺了原先个人股的所有权。
与此同时,海螺创业又制定了“诱人”的分红方案:2007年以每股1.25元进行利润分配,而以前海螺创业从来没有分红。但前提条件是,员工若想获得分红,必须签订一份“身份置换经济补偿金返还协议”,同意将个人股转为期股后,方能获取红利。
这位原海螺员工认为,该协议严重剥夺了股东权利和利益,所以一直没有签订协议。随后的2008年9月,他通过法院确权,但一审法院判决对其诉讼请求不予支持。2009年11月二审时,宣城市中级人民法院裁定原判决认定事实不清,发回重审。
“3月份将再次开庭。”上述海螺员工的代理律师周振华告诉《财经国家周刊》,诉讼请求的一部分是应该获得支持的,包括个人股和分红权益。
平安信托角色存疑
与此同时,远在深圳的一场官司涉及到平安信托。
2009年7月下旬,海螺水泥接连公告,根据芜湖仲裁委员会下达的《裁决书》,海螺创业以其持有的公司203,828,265股A股抵偿平安信托应得股权转让款人民币2,710,915,911元。同时,平安信托仍持有海螺创业债权1,119,471,389元。
这则公告当时即引起市场质疑——海螺创业缘何以13.3元/股的价格将股权抵偿给平安信托?当时海螺水泥的股价已经是46元之多,股权抵偿当日,2亿股的海螺水泥股份,使平安信托可享受60亿元的增值。
根据海螺水泥的公告,更早些时候的2006年7月,平安信托与海螺创业签署股权转让协议,将其所持有的荻港海螺49%的股权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权及铜陵海螺31.86%的股权转让给海螺创业,价格38.3亿元。
此后,经中国证监会批准,海螺水泥以13.3元/股价格向海螺集团及海螺创业定向增发A股股票,其中海螺创业以上述受让的4家公司少数股东股权作为对价,认购海螺水泥A股股票287,999,046股。
但当时平安信托还与海螺创业签署了补充协议,双方同意在定向增发满三年后的三个月内,海螺创业将股权转让款38.3亿元支付给平安信托,海螺创业若无力支付,则将定向增发获得的海螺水泥28900万股抵偿。平安信托正是以海螺创业未按时支付延期补偿金,要求其将所持28900万股海螺水泥股份予以抵偿,后经仲裁,将其中的20383万股海螺水泥股份抵偿27.1亿元转让款,同时仍欠平安信托11.19亿元。
安徽当地的一位人士质疑:2.89亿股海螺水泥,按照当时海螺水泥的市场价格,市值达100亿元以上,海螺创业为什么愿意抵偿38.3亿元的债务?同时,海螺创业3800万元延期补偿金无法支付,更令人难以相信。
2010年3月3日,有知情者告诉《财经国家周刊》记者,平安信托所持有的上述4家公司的股份原本就是职工股,只是因为上市的需要才转为平安信托持有。
“当时是以集团工会的名义委托给平安信托的。”知情人士说。资料显示,2006年6月28日,集团工会作为委托人与平安信托签订了《海螺股权信托合同》,将其拥有的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺各49%的股权及铜陵海螺31.86%的股权信托给平安信托进行经营管理。
当年7月,相关职工签署了《确认及授权书》,职工确认自己的权益均由平安信托持有,信托关系的委托人为集团工会。该文书还同时确认将上述股权转让给海螺创业,并授权集团工会书面指示平安信托与海螺创业签署股权转让协议。“平安信托只是一个中介角色。”上述职工对《财经国家周刊》表示,第一次转移给平安信托是上市需要,现在又转给平安则是变现需要。
根据当时股改的承诺,上述股份要到2010年5月26日方可流通。“届时以海螺创业身份大规模减持股份将受到各种限制。”
另外一个问题是,当时平安信托按照13.3元/股的价格收购的股份,现在海螺水泥股价涨到40多元,流通后,增值部分算谁的?这或许又是一个争议焦点。
资本腾挪
记者获得的资料显示,成立于2002年11月的海螺创业,在2002年11月和2003年5月,受让安徽省国资委持有的海螺集团35.68%股权,支付资金6.45亿元,受让中新集团持有海螺集团13.31%股份,支付1.19亿元。
上述收购资金大部分以职工身份置换补偿金和工资结余的3.8亿元支付。
此后,海螺创业开始资本腾挪,一方面通过成立合资公司进行关联交易,获取高额回报,另一方面凭借海螺集团巨额分红,财富迅速累积。
记者查阅的工商信息显示,2005年12月,海螺创业以3500万元投资成立上海海螺国际投资公司,注册资金5000万元。到2007年底,海螺国际的总资产就达到8.35亿元,净资产1.74亿元,实现净利润1.24亿元。
2006年12月,海螺创业与日本川崎合资成立海螺川崎工程公司,海螺创业占50%股份,注册资金2000万元。2007年实现收入1.8亿元,实现利润9084万元,2008年4月获得分红3225万元。
2007年1月,海螺创业又合资成立海螺川崎节能设备制造公司,2007年实现收入4.35亿元,利润2.18亿元,2008年4月获得分红1.07亿元。
上述两家合资公司在2007年给海螺创业带来的分红就高达1.39亿元,而投入的股本金为4000万元。
而海螺集团2007年度的分红,让海螺创业赚得盆满钵溢。资料显示,2007年度海螺创业获得海螺集团分配收益6.56亿元。包括利润分红3.43亿元;2007年8月海螺集团减持海螺水泥1528万股,海螺创业获得收益3.13亿元。
除了上述投资项目外,海螺创业还先后投资成立了三山港务、江都海昌、海创置业、海螺物业等企业。
上述工商信息显示,截至2007年12月31日,海螺创业的总资产18.97亿元,净资产13.7亿元,净利润9.895亿元。
高管财技
丰厚的利润,使得海螺创业能够慷慨分红。2007年按每股1.25元分红,分红资金达4.76亿元。以郭文叁为例,海螺创业的资料显示,其持有海螺创业股份1219.99万股,共获得分红1524.98万元,其他高管李顺安、朱德金、郭景彬等均获得近千万元的红利。
这仅是有据可查的数字。
按照规定,海螺员工在离开公司后,其持有的海螺创业股份就要被收回。按照相关制度,公司剩余期股,将用于奖励有特殊贡献的科研人员和管理人员。但由于海螺创业内部的期股分配严格保密,外人很难一探究竟。
在子公司的股权转让中,也显示出隐秘的财技。
按照海螺的传统,公司在设立子公司时,公司高管以及员工以少量资金出资与上市公司或关联公司合资成立子公司,等到子公司发展壮大后,高管和员工股就溢价出售给上市公司或其他关联企业。包括荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺以及上海海螺国贸公司等等,莫不如此。
以海螺国贸为例,根据该公司工商资料,原始股东为海螺集团80%股份,芜湖海螺商品代理20%,后公司工会在2001年受让40%股份。此后,海螺国贸实际成为海螺集团系列公司的对外贸易平台,每年的关联交易金额数十亿。
等到2006年,海螺集团收购工会所持股份时,其收益已经超过15倍之多,每股回购价达到40元。
“海螺的这种做法虽然没有违背相关的法律法规,但合理性值得怀疑。”已经离开公司的陈姓职工表示。
2009年4月国资委颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资意见》规定,严格限制职工投资关联企业;禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业。
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