【关键词】公司治理模式 中国国情
2008年中信泰富事件,使与交易机制和监管机制并列成为金融市场三大支柱的公司治理问题又一次成为金融系统的焦点。当我们谈到企业的公司治理,第一时间会想起向西方学习。但我们不能纯粹的“拿来主义”,必须立足中国现实,寻找适合自身的发展模式。本文就西方公司治理模式、我国公司治理现实以及适合我国的公司治理结构三部分进行分析。
一、西方公司治理模式
公司治理本质在于处理产权、决策权和收益权的权衡问题。任何经济实体都是内部利益博弈的结果。采用何种公司治理模式,取决于：股东、董事、职工等关系人各自利益的博弈。公司治理可分为两大理论,即传统狭义的“股东治理模式”,即经营者要以股东利益最大化为治理目标；以及广义的“利益相关者治理模式”,强调公司的价值体现在包括职员、债权人、社会影响等其他相关者的利益上。利益主体结构决定着着公司的治理结构,决定着各关系人在公司中扮演的角色,从而影响其积极性,最后影响整个公司的价值。资本主义国家的公司治理有以下四种模式：
1.股东利益最大化模式：英美国家的传统公司治理模式,公司的唯一目标是最大限度地增大投资回报率；
2.利益平衡模式：以荷兰和德国为代表,公司治理不仅考虑股东权益,还综合考虑各相关者的利益；
3.公司利益模式：以法国为代表,在任何情况下,董事都应该为企业利益行事。
4.职工利益模式：以日本为代表,终身雇佣制、年幼序列制和企业工会是三大法宝,都体现了职工利益至上原则。
上述公司治理模式都是基于国家的自身背景与经济发展方式逐步形成的,都对国家产生了巨大作用。但无论哪种模式,董事会都非常重要,其代表谁的利益成为了公司治理的焦点。
二、我国公司治理现实国情
1.股权结构不合理。独有的股权分置使非流通股与流通股股东利益不一致,导致公司治理缺乏共同基础。一方面,非流通股股东关注企业控制权,但流通股股东关注股价；另一方面,非流通股投资相同股份的成本远低于流通股,却获得同份额的红利分配,造成成本与收益不匹配,流通股股东处于明显的劣势地位。
2.“一股独大”损害中小股东利益。上市公司存在着严重的控股股东掏空资金行为,关联交易下的利润转移以及资金占用现象普遍,损害了中小股东的利益。截至2005年,两市还有480家上市公司存在大股东占用资金的问题,占款金额累计480亿元,相当于全部上市公司去年上半年净利润的一半。在小股东相信自己的资金是用于公司的投资实体项目、可以获取未来收益的预期下,大量资金却转移到大股东的手中,且其用途无从考究。
3.董事会不懂事,监事会不监事。由于我国为大陆成文法系,公司治理的结构很大程度上参考二元模式。董事会由中小股东根本不可能参与的股东大会选出,同时由于千丝万缕的裙带关系,董事会一般由大股东内部人员担任,不具有独立决策能力。监事会的成员则多由内部离休职工组成,缺乏专业知识结构,起不到在财务上监督董事会的作用,形同虚设。
4.“企业办社会”。职工“铁饭碗”思想仍然严重,缺乏积极性,且企业内部包办上学、治
病大小事务,导致成本巨大,效益微薄。
三、适合我国国情的公司治理结构
纵观我国现实,参考西方发达资本主义国家的公司治理模式,笔者认为,在选择我国的公司治理模式时,应当考虑以下问题：
1.本国文化与法律背景。集权意志的根深蒂固以及缺乏勇气的中庸性格使得一元模式在我国不适用。英美国家之所以能成功运用一元模式,原因在于信仰平等、自由、公开的基督文化,中小股东有着很强的维权意识。另外,大陆法系与英美法系的迥异也决定了我国不能照搬一元模式。英美股权分散,小股东占多数,因此其法律体系更侧重保护中小股东的利益,而中国不具备保护中小投资者的法律保障,只能采取集中持股。
2.必须理清利益关系。在复杂的公司内部与外部Martin Hilb.新型公司治理.中国电力出版社,2008.
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