6月23日国美电器复牌当天。融资方案尘埃落定的刺激下,股价一路狂飙,全天大涨68.75％。
6月25日陈晓接受媒体访问时表示,国美复牌大涨,证明融资成功。
从2008年11月24日,坊间率先传闻国美集团主席黄光裕被查,国美电器在港交所停牌,至2009年6月22日,国美电器董事局主席兼总裁陈晓携手贝恩资本董事总经理竺稼亮相,宣布引入战略投资者贝恩资本,国美复牌,历时7个月,国美变局终于明朗。
融资内容
正式出面与国美签约的,是贝恩投资旗下的BalnCapitalGloryLimited。
根据公告,此次融资总额达到32.36亿港元。融资方案分为增发“可转债”和增发“供股”两部分。贝恩投资出资18.04亿港元认购国美电器新的七年期可转债,年息率为5％。如全部转为公司股份,其规模相当于现有发行股本的12.8％。贝恩投资认购的可转换债初始转换价为每股1.18港元,较停牌前收市价每股1.12港元溢价5.4％。如公开发售完成后,转换价将调整为每股1.108港元。
公开发售即融资方案中增发“供股”部分。国美电器将在8月3日前向符合资格的股东公开发售股份,以每100股现有股份获发18股新股为基准,认购价为每股0.672港元,为停牌前收市价的60％,贝恩投资另一联属公司Bain Capital Glory II Limited将独家包销公开发售股份。摩根大通担任本次交易的唯一财务顾问。
贝恩投资不仅成为其可转换股债券的认购者,同时也是其配股计划的独家承包商。分析人士认为,从目前双方签订的条款来看,这桩买卖算是双赢的选择。
公告同时,竺稼表示“我们其最关注的两个问题,一个是我们的注资能否解决国美资金需求,二是我们入股之后对于公司是否有足够的影响力。”
据悉,贝恩资本注资后将获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位,并获得首席财务官和法律顾问的提名权。调整后,国美董事会的执行董事将增加到5位,非执行董事则增加到4位,独立非执行董事则减少到2位。
对于为什么贝恩投资没有选择控股国美,而只是派3位非执行董事进入董事会的问题,竺稼称,贝恩投资入股国美非要做第一大股东,入股首要考虑是要满足国美的资金需求,及参与国美的发展,成为第一大股东对贝恩投资并不重要。“贝恩今后不会选择在二级市场增持国美电器,我们采取的模式是与国美电器董事局签署合作协议的方式来保持长期的股权,并选择在董事会内的积极参与。”竺稼说。
陈晓表示,作为公司股东,黄光裕享有供股权利,是否会选择供股是其个人事宜。至于目前黄光裕所持有的国美35.6％的股权,竺稼表示。融资后黄氏的股权会被摊薄,而即使贝恩投资的权益悉数包销供股部分,所占的持股比例最多升至23.5％,而黄光裕家族未来的持股比例将保持在25.3％～32.9％之间,陈晓的持股比例摊薄到5％～6.4％之问。贝恩投资的权益不会高于黄氏。
陈晓同时代表国美现管理层表示,“在引进贝恩后,你们将看到的是依然保持行业领先地位的更加强劲的国美。”
“精耕细作”
“我们的经营策略肯定会有所变化,将从原来的‘跑马圈地’的激进式扩张变为对现有门店的精细化耕作。”陈晓透露,公司今年的开店数量将会少于去年,会关闭一些正在亏损的分店,改为开设大型门市。
此外,他还表示,公司将实施专注盈利增长的新发展策略,提高每平方米的销售,实施商品优化改善利润率,并且对现有网络进行优化。陈晓特别指出,公司将加强与供应商的关系,使国美成为供应商主动选择的渠道平台。
陈晓同时透露,公司今年第一季度的业绩表现已经显现了改善的轨迹,预期下半年的业务和财务表现会得到进一步的改善和提升。他称,公司停牌中的七个月经营困难,需加快存货周转及资金回流,并与供货商洽谈纾缓资金问题,现有关资金问题已安然度过,但他拒绝透露目前公司的手头现金及负债比率的情况。
6月23日,国美港股开盘后大涨68.75％,分析人士也肯定了国美关闭业绩不够理想的门店的做法及2008年国美的营业收入较为扎实,使得资本市场对国美未来及对家电产业未来充满信心,并认为未来有可期待的上行空间。
一波三折
2008年底,国美董事长及大股东黄光裕被带走调查之日起,国美电器就掉入了“财务泥潭”。时任国美电器总裁的陈晓前往香港与花旗、高盛、摩根大通、摩根斯坦利等机构和外资股东进行了紧急沟通。
当时国美的财务状况“非常紧张”,“票据冻结了很多”,最低谷时国美电器发行的可转债交易价格仅为0.4港元,且面临很大的投资者赎回压力。
2009年初,各方估计国美需要的融资总额高达40亿元人民币左右。
当时的模糊方案里,贝恩资本、KKR和华平基金三家私募基金将一起对国美电器进行注资,但各自注资比例并没确定。即使按照三者一样的比例计算,贝恩注资的规模亦比现在略少。
竺稼强调,三家注资方案与现在的方案一样,并没有改变黄光裕家族第一大股东的意图。“按照当时的资金需求,虽然新投资者会超过黄光裕家族成为第一大股东。但我们三家并不是且一直在避免成为一致行动人,所以黄仍是第一大股东。”
4月,国美方面提出了一个新的方案,包括了减少融资资金、减少发行新股的规模等内容,并提出了发行“可转债”,以及增发“供股”的内容。
最终,仅有贝恩资本接受了这个新方案,并进入了排他性谈判。“私募基金是讲求资金使用效率的,既然不需要这么多资金,我们也同意减少增发新股的比例。”竺稼如是解释贝恩放弃控股地位的原因。
而贝恩资本自称之所以能接受这个方案,还在于同时进行的尽职调查中,了解到国美电器经营状况得到持续改善——供应商的供货条款略有放松,银行放慢了催款频率,存货的周转速度也有所加快。在这个前提下,双方都判断国美电器的危机已初步过去,剩下的就只有如何解决已发行可转债的赎回压力问题。
另有不愿具名的消息人士称,方案变化与黄光裕家族重新掌握国美电器控制权有相当紧密的联系。
“转弯”防御
融资32.36亿港元后,国美能否完全化解2010年5月面临的可转债赎回压力?
“国美电器这次募集的资金完全可以满足目前和未来几年财务和业务发展的需求。”陈晓和王俊洲一致表示。他们透露,国美电器董事局还没有接到任何一家2007年5月参与认购可转债的债权人提前赎回债券的请求。
国美电器另外一位高管说：“23日复牌后,如果股价和债券价格持续上涨,可转债的持有人提前赎回的可能性就会下降,而随着银行信贷和供应商以往合作模式的恢复,国美电器的现金流紧张也将可以得到缓解。”
根据他的计算,国美电器每年的净利润保持在15～20亿港元,加上这次募集的32.36亿,以及公司现有的18亿港元现金,到2009年底公司现金存量将恢复到60～70亿港元,在公司资本开支下降的情况下,完全可以支撑未来几年发展需求的,也完全可以解决明年5月可能提前赎回的可转债问题。
不过按照双方协议,这次贝恩资本新认购的可转债可在2014年要求提前赎回,所以未来几年国美电器的经营情况也显得非常重要。
在业界人士看来,引入战略投资者,除了巩固国美的财务基础,还有望改善公司的治理结构,并为国美下一步经营战略落地提供支撑。
“我们将在2009专注于网络的优化以提升单店营业能力,再就是有效控制成本、提升盈利能力。”陈晓说。
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