“我们这一行,真的是一点都不容易。”10月下旬的一天,黎嘉恩在香港对《财经》记者发出一番感慨。
黎的身份是德勤重组及财务调查服务组中国区副主管合伙人,他与同事劳建青今年7月以来的角色,正是涉及8亿元“失款事件”的香港上市公司海域集团、海域化工的临时清盘人。
此两家“海域”,同为出身内地的港商叶剑波家族控股,主营资产是位于广东佛山、珠海的数间铝厂和化工厂。7月间,海域集团发布系列公告,自曝内地子公司高达8.42亿元的银行存款不翼而飞,并向香港高等法院申请清盘。此案一时间惊动粤港,成为香港上市公司近年来最大的丑闻之一。
临时清盘,即是香港法律中的破产前调查程序。临时清盘人获法院授权,可接管公司进行调查,并向法院汇报,以作出是否正式清盘的判决。黎、劳二人自7月24日被委任为临时清盘人,赴内地调查海域子公司账目。
7月以来海域自报“失款”,乃至自行申请清盘,均为董事会中叶剑波家族之外的董事所为。10月间,一封发自香港的举报信寄至《财经》编辑部,指叶剑波操控内地海域子公司账目,在公司临时清盘后仍大量抽逃资金,并阻挠临时清盘人查账。
广东省公安明确表示未曾立案调查海域境内公司,临时清盘人亦至今不知中国证监会是否介入调查。因缺乏内地司法支持,香港证监会及警方的调查,均无力触及海域在内地的公司资产。“海域事件”也再次折射出两地司法及市场监管上的衔接漏洞。
事发
“海域事件”暴露于公众视野,源于7月11日海域集团的一则公告。公告称,2006年7月8日起,海域集团与其广东一家子公司的财务总监失去联络,佛山海域账上600万元现金消失,因此怀疑佛山公司存在违规。
随后,公司审核委员会委托德勤会计师事务所赴内地查账,核查结果更为糟糕。7月17日,公司发现另一内地子公司的财务经理失踪,会计账簿下落不明,电脑记录也遭删除。当日,海域集团宣布停牌。
变故陡生,引起海域债权人的惊慌。2005年12月与今年3月,海域集团曾先后发行1.2亿美元、3500万美元的五年期债券,债券在新加坡上市。海域事发后,债券价格急跌,缩水90％。
同时,香港债权银行也加紧保全资产。建华银行最早向海域集团索偿639万港元本息；随后,海域集团及其香港子公司陆续收到偿债函,要求即时清偿总额8100万港元的欠款。海域系另一上市公司海域化工的下属子公司,也被南洋商业银行追债1200万元,又遭恒生银行追讨500万元。
停牌一周之后,海域集团、海域化工于7月24日发表联合声明,称公司旗下三间内地子公司的现金及银行结余出现重大差异：截至今年3月底,账目显示三家子公司银行结余总额为8.8亿元人民币,但7月20日的银行结余仅为3800万元,差额高达8.42亿元。
当天,海域集团、海域化工自行申请清盘。同时,香港证监会、香港交易所也发表声明,称海域事件已交由警方跟进,并引用《证券及期货条例》调查海域。
8月8日,两家上市公司再次披露德勤进一步调查的结果,称失踪款项中,有6.68亿元于7月16日、17日从海域内地子公司的银行账户中转出。公告并称,上述子公司负责人已向海域董事会表示,他们对这些转账毫不知情。
至9月底,香港警务处商业罪案调查科拘捕三人。三人涉嫌在海域香港子公司制造虚假交易,伪造账目,涉案金额接近6亿元。
举报
10月间,一封发自香港的举报信,却披露了海域事件背后的一幕。信中称,早在今年6月底,海域集团原审计师普华永道在例行审计中,发现海域内地工厂账目中的客户账目确认函存在造假。多名客户均称,客户账目确认函上的公司盖章是假冒,甚至表示从未与海域有过生意来往。
普华永道当即报告海域集团董事局主席叶剑波及公司审核委员会,并提议聘请独立第三方会计师展开调查。对此,海域集团董事局内部发生重大分歧。
叶剑波提出,要由负责内地工厂运作的董事进行内部调查,同时由广信律师事务所负责调查。总部位于广州的广信律师事务所是海域化工上市时的法律顾问,但海域集团副主席许浩明、审核委员会主席李君豪等人均坚持,必须由独立第三方作调查。
据了解,海域集团、海域化工在内地工厂的业务向来由主席叶剑波独自负责,身为两家上市公司副主席的许浩明无力控制。
双方僵持一周后,叶剑波被迫同意由德勤介入调查。但在内地公司财务总监相继“失踪”,会计记录“丢失”的情况下,德勤在内地的调查可谓艰难。
7月15日下午,海域集团香港财务部终于收到内地工厂现金数据的传真,发现现金大幅外流的情况。公司当即召开董事会,但叶剑波中途离场,此后管理层与其失去联系。
直至7月17日下午,李君豪接到叶剑波来电,叶称在内地尝试控制情况。当日,已是海域内地子公司第二名财务人员失踪之时；而7月16日和17日,亦是日后海域公告所称6.678亿元从海域内地子公司银行账户转出的日期。
转账事实暴露后,受到公司其余董事的压力,叶剑波同意清盘,但要求公司委任临时清盘人的公告必须让他过目。之后,叶剑波胞妹、海域集团执行董事叶蕴锋拒绝签发公司支票聘请临时清盘人,许浩明被迫私人垫付数十万元。
7月26日,曾被怀疑失踪的叶剑波突然向香港多家报纸发去一份声明,自称为维持内地子公司运作,防治资产流失,他正在内地进行各项补救安排,并协助德勤对各子公司的调查。
此时,包括李君豪在内的海域集团、海域化工六名独立董事已相继辞职,两家上市公司的审核委员会已空无一人。
内乱
时至8月,叶剑波在接受媒体采访时公开指责许浩明,称海域遭银行追债,全是许浩明执意聘请清盘人所致；德勤将全部子公司的财务公章收走,也令公司无法展开正常运作。至此,海域内部矛盾已呈公开化。
“在海域内部,以叶剑波和许浩明为首的双方长期不和。”接近叶剑波的人士向《财经》记者证实。
现年48岁的叶剑波出生于广东东莞,上世纪80年代闯荡香港。叶在1991年创建海域,主营铝材制造和贸易。1997年,海域集团率先在香港上市,主要资产是位于广东佛山的数间铝厂以及香港的相关贸易公司。2001年后,叶剑波开始涉足精细化工业务,在珠海设立工厂。2003年,又将海域化工推向香港主板。
至今,叶剑波实际持有海域集团31.14％的股份,其胞妹叶蕴锋亦持股4.49％；同时,海域集团又是持股海域化工73％的绝对控股股东。叶氏家族成为两家海域上市公司的控制方。叶剑波如今已是香港商界名人,除担任全港各区工商联名誉会长、香港明天更好基金理事,还是广东省政协委员。
许浩明也非等闲。他在1989年－1997年间任职于香港联交所,曾出任上市科执行总监兼副执行总裁,还曾担任香港廉署审查贪污举报咨询委员会委员。2001年,许浩明受叶剑波之邀加盟海域,出任海域集团、海域化工董事局副主席。许还在海域集团持有2％的股份,在海域化工持股1.95％。
叶、许二人何以从当初的联手发展至今天的反目,外界难窥其详。就在临时清盘人进驻内地调查时,叶剑波也声称已委托内地警方及律师进行调查。他坚持认为,根本不存在8亿元资金被挪用的事实,而只是“派生存款”问题。派生存款,是指银行通过发放贷款等方式创造的存款。客户在向银行贷款后,往往并不提取或全部提取现金,而是转入其银行存款账户,于是就在原始存款基础上,形成一笔新的“派生存款”。
广信律师事务所全朝晖律师向《财经》记者透露,他们曾就德勤提交的初步调查报告作出法律意见,倾向认为所谓内地子公司资金转移问题,应为派生存款产生,绝非公司自身的现金资产。“对我们的意见,德勤没有表现出很大的驳斥。”
另据透露,德勤已发现海域内地工厂的营业额和资产存在夸大现象。以往显示的银行现金存款,都是瞒着香港上市公司管理层,以所谓“派生存款”的形式从内地银行借来充数,并非工厂自己的存款。具体操作手法,即以一笔存款作为保证金,反复开立银行汇票以虚增存款；同时虚增销售收入和盈利,从而使报表中的资产增加。
至今,德勤仍未就派生存款调查作出公开声明。“我们还没有完全掌握资料,如果说一些而不说另一些,就会有人站出来说我们在误导。我们在等待合适的时机。”
悬案
香港高院委派的临时清盘人在进入内地调查时,曾向内地多家银行发函,要求对方停止向海域内地子公司支付各种款项。
海域内地子公司在经营中的大额流动资金,均由内地多家银行作为结算行,“债权银行纷纷向我们投诉。他们不明白,一个香港会计师事务所怎么有权利要求银行停止支付货款？他们既不是司法部门,也不是政府部门。”全朝晖解释说。
这正是德勤真正的“软肋”——具有香港法律效力的临时清盘人身份,在内地却无所作为,甚至得不到内地债权银行的支持。
“在香港,法院的命令大于一切。清盘人拿着法院开出的清盘令,可以直接接管公司。”临时清盘人黎嘉恩说,“但在内地我们做不到,我们连向当地工商管理局申请更换企业董事都做不到。无法更换内地公司的管理层,也就无法控制和托管企业资产了。”
有法律界人士指出,“海域事件”反映出香港与内地司法对接的两个问题——
其一,对境内相关企业行使境外法院发出的清盘令,应该履行何种程序？其二,即便境外企业已经被判令破产清盘,但对其在内地的运作正常的子公司,又应该采取怎样的措施？黎嘉恩认为,正是由于两地司法程序无法衔接,令海域案中有人借此人为制造种种障碍。
内地相关债权银行向《财经》记者证实,中国证监会曾就“海域事件”向有关银行问询,但尚未向海域管理层问询。
黎嘉恩寄望于内地监管机构伸出援手。早在1993年,中国证监会与香港证监会、香港联交所签定的《监管合作备忘录》,就已开始加强互利协助和信息交流的尝试。
中国证监会一位官员向《财经》记者表示,如果香港方面需要对内地公司采取任何执行措施,只有通过香港司法机关向内地司法机构申请完成,否则没有任何效力。眼下有迹象显示,在香港单方面司法行动不力的情况下,海域矛盾双方有意在公司内部进行整顿重组。■
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