不出人们所料,买壳与洗壳潮席卷而来。这些新的买壳运作呈现出前所未有的特征,被买壳的上市公司随着新东家的入主,似乎有了新概念、新题材。但他们真的能够改头换面吗？
民营化后政府越俎代庖？
2006年9月26日,停牌多日的上市公司延边公路终于发布公告证实了传言已久的广发证券买壳一事。
此次公告表明,延边公路将定向回购原大股东吉林敖东药业集团的股份,并拟以新增股份换股方式吸收合并广发证券的股份,由此实现后者的买壳上市。
而这场被炒得沸沸扬扬的买壳事件,似乎并没有随着面纱的揭开散去人们的疑虑。
作为1997年上市的交通运输企业,延边公路近年来改革之路坎坷颇多。
2003年3月1日,延边公路进行了第一次重大改制,吉林敖东药业集团宣布收购延边公路的国资大股东26.57%的股权,成为公司最大股东。
由于延边公路与药业完全不搭界,被敖东药业集团收购,似乎预示着公司将要进行一场重大资产重组。
2004年9月延边公路发布了重大资产置换公告,让市场惊讶的是,此次重组的主导方并不是新大股东敖东药业集团。据该公告内容,“由延吉市人民政府统一协调实施资产置换议案”的具体情况是,延边公路取得国有独资公司延吉投资公司“合法拥有的林木和林下参资产”,并置出延边公路“所属债权和存货”。
这次资产置换的背景是延边公路2002年亏损2.15亿,2003年亏损3400多万。持续的亏损加大了公司退市的压力,政府救助之意明显。
有趣的是,当地政府主导的这次资产重组是在公司已经将股权转让给敖东药业集团之后。一个国有上市公司在民营化之后,没有由民营大股东主导重组,仍旧由政府做出安排,意味着什么？
壳公司前途未卜
2003年11月底延边公路的对外公告,揭露了这家公司曾经问题的一角。
原来就在同年4月,在敖东药业集团的要求之下,延边公路召开临时股东大会改选了董事会和监事会,“公司新的董事会成立后,经对公司调查了解后发现,公司原经营班子滥用职权、未履行法律法规和公司章程规定的决策程序,并因此严重侵犯了公司股东利益……”这些问题随后被证监会的整改公告进一步证实。
而这样的状况,敖东药业集团似乎也无力改变。
2004年4月3日,延边公路对外宣布称“吉林敖东药业集团股份有限公司撤消2003年度股东大会提案”,《英才》记者发现这份被撤回的提案实际涉及了董事的改选问题。在政府主导资产重组和敖东药业集团撤回提案的两起事件背后,是否隐藏着公司发展方向的内部争论甚至公司控制权争夺,人们不得而知。
摆在眼前的现实是,延边公路仍然徘徊在原有主业上,而且经营业绩长期难以回暖。
2006年即将股改之际,延边公路再度易主。这一次有所不同的是,随着延边公路控制权的出让,买壳重组同时进行,新大股东的意志在签订股权转让协议的那一刻,就更直接明确地兑现了。
然而,疑虑随之而来：究竟是广发证券改造延边公路,还是延边公路变成广发证券一个异地的融资平台？
敖东药业时期的种种是非似乎昭示着广发证券的重组之路不会是一片坦途。
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