上交所日前发布关于新三板挂牌公司IPO需注意的三大特殊问题。这被市场解读为监管部门对“三类股东”等问题的表态，在三板市场激起千层浪。3月20日，中国证券报记者从接近监管机构人士了解到，上交所此次回应“只是帮助理解，现有政策没有变化。”分析人士指出，尽管此次是由交易所编制问题解答，最终的决定权仍在证监会。但监管机构首次对这些敏感问题进行公开表态，其中透露的信号值得揣摩。
今年以来，已有三家含“三类股东”的企业成功突围IPO，共同特点是包括发起人为公募基金子公司的资管计划。对于能否放行私募参与、股东人数较多的资管计划市场仍存疑虑。从目前情况看，不少挂牌企业尤其是有IPO倾向的企业，对“三类股东”入股大多心存抗拒，更倾向机构以有限合伙企业方式投资或限制基金出资人数量。
市场解读存分歧
3月17日，上交所旗下的上交所企业上市服务公众号发布《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题》，对新三板拟IPO企业中存在股东人数超200、含有三类股东、国有股东的情况该如何操作，进行了解答。
上交所指出，新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题包括，一、做市商为国有控股证券公司的，应按规定将首次公开发行时实际发行股份数量10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持；二、“三类股东”为拟上市公司股东的，IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性，拟上市公司引入该类平台股东时，应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策；三、股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，若在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO.
这些问题切中新三板企业转板中的关键因素，迅速引发市场热议。从目前情况看，对第一、第三问的解读，市场观点比较一致。业内人士普遍认为，这明确了如果做市商是国有控股的，需符合国有股划转的问题。做市商持有股份的企业在A股市场IPO，未来这部分股票赚取的收益，相当比例将划转社保，因此做市商倾向于在企业转板之前退出做市，股票交易方式变化为协议转让。同时，此次确认了股东200人上限并不是IPO的门槛和障碍，顺应了国际市场监管的趋势。
但对于“三类股东”的问题，上交所采用了“审慎决策”字眼，市场解读也存在较大分歧。中科招商投资总监曹娉婷指出，对于存在“三类股东”企业的IPO政策，上交所此次解答是对目前执行情况的阐述，可视为从政策层面的认可。新鼎资本董事长张驰则认为，券商和挂牌企业出于规避风险和便于审核的目的，将更谨慎地对待拟IPO企业的“三类股东”，甚至只允许有限合伙式企业成为股东。
方正证券相关人士表示，对于“三类股东”问题，上交所的回应并没有明确结论，而是一种政策导向；“三类股东”可能影响股权稳定性本身也是事实，但这些在IPO审核过程中能否顺利通过并没有明确的结论，可能还要具体情况具体分析。
政策层面尚未尘埃落定，市场将目光聚焦在证监会对含“三类股东”挂牌企业IPO的反馈意见。对参与各方来说，证监会的反馈更具有实践指导意义。
据新三板论坛不完全统计，在新三板已发布上市辅导公告的380家挂牌公司中，87家正在排队，含有“三类股东”的企业超过37家。值得关注的是，今年以来，已有三家包含“三类股东”的企业通过证监会上市审核，分别为海辰药业、常熟汽饰、碳元科技。
架桥资本董秘彭一郎告诉中国证券报记者，上述三家企业虽不是挂牌企业转板，但非挂牌企业的IPO审核一般比挂牌企业更加严格，因此这三家企业过会具有较强的代表意义。彭一郎指出，一方面，这三家公司涉及的“三类股东”均属于招商财富发起设立的专项资产管理计划，资管计划的发起人为公募基金子公司，在“三类股东”中受到的监管最为严格；另一方面，该资管计划委托人能够进行确定性穿透核查。其中，海辰药业披露了资管计划的委托人情况，4个资管计划的委托人共计4位自然人。
“换句话说，三家公司的‘三类股东’发行主体都是公募基金，且穿透下去只有一个主体。而由私募基金发行且穿透后有多个股东的情况，还没有审核通过的案例。”他指出，“从目前情况看，对存在‘三类股东’企业IPO的审核出现了放松迹象，但不会违背股权清晰和稳定性的大原则。”
值得注意的是，在政策没有明确的情况下，不少挂牌企业对“三类股东”入股“心生抗拒”。一位新三板投资方告诉中国证券报记者，接触到很多拟IPO项目都比较抵触“三类股东”，担心成为转板的绊脚石。“挂牌企业更希望通过有限合伙方式投资。我们注册了十家有限合伙公司，估计这三个月就会用完，下一批就要用新的了。”
新鼎资本董事长张驰指出，从谨慎角度来看，企业还是会尽量限制股东人数。“有些企业提出的条件非常苛刻，比如融资两亿元，只让我们有五位出资人。每位出资人至少要出4000万元，基金募集难度很大。虽然上交所此次回应没有200位股东数量上限，但很多企业包括券商都要求企业限制股东数量。”
上述新三板私募机构研究院负责人告诉记者，企业发展过程中，“三类股东”往往扮演重要角色。在政策不明确的情况下，也有企业选择保留“三类股东”同时申报IPO.
(责任编辑：DF305)
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