深市上市公司南洋股份近日公告，拟以57亿元的价格收购在新三板上市的北京天融信科技股份有限公司100%股权。此举创下了新三板史上最大规模的并购重组案例。
除了南洋股份斥重金收购天融信外，A股公司接连几桩并购重组新三板公司的案例引发市场关注。据统计，A股上市公司并购新三板公司有加速趋势。同时，标的资产估值的合理性、中小股东权益保护等话题也引发热议。分析人士表示，并购之路并非一帆风顺，面临不少困难。
南洋股份发布重大资产重组公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新三板公司北京天融信科技股份有限公司100%股权，交易作价57亿元，其中股份支付约36.2亿元，现金支付20.8亿元。
深市上市公司三七互娱发布公告称，公司将以现金加股价的方式收购新三板挂牌企业中汇影视，作价12亿元。资料显示，中汇影视是一家成立于2012年的互联网文化公司，由前盛大文学CEO侯小强新加盟创立。在今年3月1日，中汇影视正式挂牌新三板。2015年度，中汇影视的营业收入为6717.72万元；净利润为1443万元。
沪市上市公司卧龙地产发布公告称，公司以44亿元的价格收购墨麟股份97.714%股份。资料显示，墨麟股份是一家主营网络游戏的研发和授权运营的游戏公司，于2015年12月挂牌新三板。2015年度，墨麟股份的营业收入为29,310.53万元；净利润为15,544.87万元。
深市上市公司兴民智通(原兴民钢圈)胃口更大。兴民智通一下子购买4家公司股权，其中3家为新三板挂牌公司。这3家公司分别为北京远特科技股份有限公司(100%股权)、深圳市凯立德科技股份有限公司(100%股权)、杭州奥腾电子股份有限公司(56.34%股权)。这3家新三板公司相关股权的收购价格分别为6.75亿元、16亿元和5.5亿元，总额合计超过28亿元。
A股上市公司参控股新三板企业的数量已有上千家，其中上市公司直接控股的数量为99家。据不完全统计，截至2016年7月31日，新三板已有1100多个关于资产重组的公告，已完成或正在进行的交易量超过400亿元。前7个月的并购规模已与去年全年的规模相当。
有分析认为，目前正是沪深交易所上市公司和新三板挂牌企业公布2016年半年报的高峰期，从公布的业绩来看，部分新三板挂牌高科技公司的营收增长和盈利增长明显高于中小板和创业板公司的平均水平，再加上由于是公众公司，新三板挂牌企业的很多信息都是公开的，所以必然引来A股的并购者。
墨麟股份被卧龙地产收入囊中之后，卧龙地产将转变为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。卧龙地产在公告中称，将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优势，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。
兴民智通主要从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造业。近年来，兴民智通发展遭遇瓶颈，为此公司自2013年以来开始转型车联网，而本次被其收购的3家新三板挂牌公司均为车联网产业链上企业。
据不完全统计，作为收购方的A股企业大多数处于房地产地产、工业机械、建筑工程、出版等传统行业，主营业务业绩相对平淡，倾向于收购优质资产进行产业转型；而被收购的新三板企业则基本属于软件、信息技术、专业技术等新兴产业，业绩相对优异，处于快速发展阶段且行业地位较高。
对于A股公司并购新三板公司，市场分析认为，相对于未挂牌企业，新三板企业在财务规范性、信息披露透明性等各方面占据很大优势；新三板企业有很多在新兴领域方面处于探索前沿，这对需要转型升级的A股公司而言，可以起到很大的补充作用。
安信证券的研究报告认为，跨市场加速并购代表着传统行业公司转型与新三板优质企业寻求更高估值溢价的需求相互对接，一方面说明新三板高利润、低估值公司不会长期被低估，另一方面说明此类并购风潮已经兴起。
新三板的现状也让更多的优质公司倾向于选择被并购这一通道。“目前新三板交易行情清淡，基础层公司股份稀释缓慢，创新层制度红利兑现期限漫长，转板制度迟迟不落地，IPO之路更是遥遥无期，因此，许多新三板公司希望通过被上市公司并购的方式实现转板，从而获得更高的估值。”联讯证券首席研究官付立春认为。
业内人士表示，被A股公司并购对于新三板企业来说是难得的发展机会，作为同等的投资者来说，无论是大股东还是其他类型投资者都可以获得较高的溢价，是一件好事。但是大股东一定要尊重各方利益，不要引起其他投资者对收购提出的种种质疑，甚至声讨，导致方案流产，导致多方“共输”的局面。
天融信全体股东也做出高额对赌，承诺2016年~2018年扣非净利润累积不低于11.79亿元。但相比该公司2013年~2015年累计的扣非净利润4.7亿元，其压力不小。
再看卧龙地产高达44亿元的并购案。公告显示，墨麟股份预估值增值率达322.46%。公司解释称，高溢价是因墨麟股份轻资产属性所致，同时看好其未来自主运营逐步发力。
深市企业日海通讯计划以每股13元的价格定向发行4615.38万股股份，用于收购建通测绘全部股权，由此计算建通测绘整体估值高达6亿元，相比该公司目前的账面净资产1.08亿元溢价4.5倍左右。并购标的建通测绘公允价值短期暴增引起了媒体的质疑。
上市公司发布的公告中有个“拟”字，“拟”与真正完成收购相距甚远，很多新三板企业的豪门梦都夭折在路上。比如，达意隆并购赤子城，金力泰并购银橙传媒等都中途夭折。
今年6月初，创业板公司金力泰收购新三板公司银橙传媒63.57%股权一案就将中小投资者权益保护问题推至风口浪尖。该收购案最终在多方压力之下以失败告终。由于该方案的“不良影响”，使得市场对该话题的关注度持续上升。
分析人士表示，对于上市公司而言，并购审批越来越严，很多都需要经过证监会审批，可能导致谈判无法达成统一，或并购受阻。因此，并购能否成功，前路并非一帆风顺。并购双方都要有思想准备。
(责任编辑：DF120)
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