第一财经记者获得的《再融资审核(保荐机构专题培训)》(培训日期是7月25日)资料显示,“公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东,通过非公开发行股票获取上市公司股份的,应直接认购取得,不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。”证监会相关人士解释称,让大股东直接参与定增认购的主要目的是增加透明性。
“这是为了降低杠杆风险,增加定增参与股东透明度;募集得来的资金,如果补充流动资金比例过大,可能审批也不容易通过。”针对再融资的监管新增规定,华南某券商保荐代表人向第一财经记者表示。
培训资料也显示,“如已披露的预案中,存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙,单独或与第三方参与非公开发行认购的情形,应予以规范,具体如下:控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购,认购额不变,发行方案作相应调整,且不需要重新确定定价基准日。”
对此上述要求,上述保代认为,消息比较大的影响是,监管层要求大股东参与定增是以直接参与的形式,要求相关信息显示的是大股东本身的名称,股东不能做结构性产品,这样的话对资金来源的要求就变得比较高,这样也可以降低了杠杆的风险;另外,还可以避免存在结构化的安排,对大股东进行利益输送。
证监会相关人士也表示,部分上市公司轻主业,重短期股价,轻长期业绩,重市值管理,轻可行研究,募投项目的选择随波逐流;募投项目用于并购资金池等,没有确定的用途;募投项目的内容披露的背景信息很多,但缺少结合公司具体情况的信息披露,具体的投资内容和商业模式不详;将自有资金进行的重大收购或投资,与本次非公开发行进行人为割裂;在发行部与上市部之间进行政策套利。
对此,上海某公募人士表示,这个关于募集资金运用的要求,其实影响不是很大,这主要是因为某些公司,用一些非资本性支出补充流动资本,这种非公开发行是可以有一部分补充流动资金需求,但如果补充流动资本比例过大的话,可能相关定增不容易被审批通过,监管层也要求不要有变相的补充流动资金举措。
关于非公开发行的价格修改机制方面,培训资料称,称,“公司向我会正式申报非公开发行申请后,采取询价发行方式的,公司可以根据实际情况在初审会前调整一次发行底价,调整次数以一次为限。公司向我会正式申报非公开发行申请后,采取定向定价发行方式的,在审期间不允许其调低发行底价,可以调高。无论公司采取询价方式还是定价方式,修改发行底价必须重新召开股东大会,不能仅根据前次股东大会对董事会的授权。”
(责任编辑:DF010)
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