屋漏偏逢连夜雨。万科A股价持续阴跌，宝能的九个资管计划濒临平仓线，突遭万科举报。万科方面直指宝能九个资管计划存在违法违规行为，请求监管部门核查。
7月19日，万科向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。
自去年下半年，宝能旗下子公司钜盛华、前海人寿以及钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划于二级市场持续增持万科A股。截至7月18日，宝能合计持股占万科总股本的25.40%，占万科A股的28.83%。
万科称，九个资管合同属于违规的“通道”业务，涉嫌非法从事股票融资业务；钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易，钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益。
万科分四个方面总共提出了12点质疑。
信息披露方面，万科认为，九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息、资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司、合同条款存在重大遗漏。
资产管理业务方面，万科认为，九个资管合同属于违规的“通道”业务、钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易、资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。
万科认为，九个资管计划将表决权让渡给钜盛华缺乏合法依据。九个资管计划不符合上市公司收购人的条件、相关各方均无充分依据行使表决权、不具备让渡投票权的合法性前提。
万科指出，钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益。钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益。钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。
钜盛华及其所谓一致行动人单方面宣称成为万科第一大股东后，在缺乏必要调查了解和依据的情况下，强硬声明反对万科发行股份引入深圳地铁预案，贸然提出罢免万科全部董事、非职工代表监事，否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告，对万科的正常经营、业务发展造成非常不利影响。客户开始观望甚至退房，合作伙伴提出解约，猎头公司开始挖角，国际评级机构拟调低信用评级，投行纷纷下调目标股价，万科A股股价自7月4日复牌以来累计下跌26%。此外，钜盛华通过自有证券账户持有的万科A股已基本全部质押；截至7月16日，九个高杠杆的资管计划已有六个出现浮亏，一个接近平仓线，资管计划平均持股成本18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为19.83元。中小股东、媒体、社会公众对于钜盛华的高杠杆资金链能否持续，是否会引发万科A股股价断崖式下跌，是否会再现2015年股灾期间二级市场系统性踩踏风险，表示了极大顾虑。
根据《公司法》、《证券法》的规定，为了维护全体股东，特别是维护中小股东的合法权益，确保万科长期、稳定、健康发展，维护资本市场健康、平稳成长，万科对钜盛华及其控制的九个资管计划进行了初步调查。现将发现的涉嫌违法违规行为报告如下，恳请监管部门启动核查，对核实的违法违规行为予以查处。
(二)钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易
根据《中华人民共和国证券法》第八十条，“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。九个资管计划的交易标的锁定万科A股，投资建议由钜盛华下达，投票权也委托钜盛华行使，甚至部分资产管理人还将交易系统外接给钜盛华直接供其下单。钜盛华也在《详式权益变动报告书》中承认，九个资管计划是“信息披露义务人(钜盛华)管理的资产管理计划”。上述情况充分说明，钜盛华利用九个资管计划的账户买入万科A股已经涉嫌违反《证券法》第八十条有关强制性规定，属于无效合同。
万科请求监管部门核查：钜盛华利用九个资管计划账户买入A股的详细过程，包括下单IP，交易记录；对发现的违法行为按照《证券法》第二百零八条查处。“违反本规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款”。九个资管计划如核实违反《证券法》，请监管部门认定为无效合同。
(三)九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司融资融券业务管理办法》，只有经批准的证券公司可以从事“向客户出借资金买入股票”的证券融资业务。去年股市异常波动的一个重要教训就是大量机构未经许可，从事“向客户出借资金买入股票”的场外股票融资业务。
2015年9月，中国证券监督管理委员会《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》中明确，信托产品中如果存在“优先级委托人享受固定收益，劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令”的情况，应该作为场外配资予以清理。2015年11月，中国证券监督管理委员会《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》，将场外配资的清理范围从信托产品账户扩展到证券期货经营机构的私募自营产品，并再次强调“优先级委托人享受固定收益、劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令参与股票投资的私募资管产品”涉嫌场外配资。
2015年11月12日，深圳市中级人民法院发布了《关于审理场外股票融资合同纠纷案件的裁判指引》。该指引规定，“场外股票融资合同属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第(四〉、(五)项规定的情形，应当认定为无效合同”。在起草说明中，深圳市中院认为，根据《证券法》规定，只有证券公司经批准可以开展融资业务，其他各种形式均为无效合同。
根据钜盛华披露的信息，九个资管计划的优先级委托人享受固定收益，按季度支付；劣后级委托人钜盛华下达投资建议，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。这已经涉嫌从事非法股票融资业务。
万科垦请监管部门对上述情况予以核查，对核查发现的场外配资业务，按照《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》予以清理。
综上，万科认为九个资管计划本身存在违法资产管理业务的法律法规问题，不符合《上市公司收购管理办法》所规定的收购人的条件。同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，九个资管计划的合同如果违反法律、行政法规的强制性规定，则合同无效。因此，万科恳请监管部门对上述资管计划的合法合规性进行核查。在核查结果出台前，不具备行使表决权的资格。
如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制，商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡。
(三)九个资管计划不具备让渡投票权的合法性前提
据万科了解，九个资管计划的补充协议约定，只有在符合监管要求的前提下，表决权可以按照钜盛华的要求进行投票。如前所述，九个资管计划未能遵守相关上市公司信息披露的规定，与钜盛华的合同约定和买入万科A股的过程违反了相关法律法规，同时也不是适格的上市公司收购人，存在严重的违法违规问题。因此，根据合同约定，资产管理人也不得将所持万科股票的表决权让渡给钜盛华。
万科已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。万科恳请监管部门要求九个资管计划的管理人提交资管计划合同及补充协议，进一步核查表决权让渡条件等关情况，明确九个资管计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，明确九个资管计划是否合法合规，按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。
【6月19日】华润回应买宝能消息：无稽之谈
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