在并购重组审核趋严的背景下，现金收购成为上市公司加快并购重组进程的一个选择。但如何绑定交易对方的利益，以推进后期整合成为上市公司使用现金收购的一大难题。立思辰、利亚德等公司在推进并购的过程中，在现金收购协议中嵌入“回购”条款，交易对方在收到股权转让价款后需要按一定比例购买上市公司股票。业内人士指出，上述方式在绑定交易对方的同时有利于维护上市公司市值，但须在《股权收购协议》中设置强制约束，防止交易对方违约，损害上市公司股东的利益。
据统计，今年上半年，证监会并购重组委共受理了205家上市公司的并购重组方案，审核了125家上市公司的并购重组申请。而去年同期，并购重组委共受理了190家上市公司的并购重组方案，审核了145家上市公司的并购重组申请。今年上半年并购重组审核的通过率达到93.6%，略高于去年同期。
同时，对并购重组的审核正进一步趋严。以跨界定增为例，随着对互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增监管趋严，大连友谊等上市公司的跨界定增纷纷终止，海立美达等公司则通过调整定增方案将类金融等项目剥离。由于现金收购不需要证监会审核，宏磊股份等上市公司则通过现金收购的方式，继续推进跨界并购。
不过，单纯的现金收购存在着现金压力大、当期税负压力大、后期整合压力大等问题。特别是后期整合，在并购重组交易中，通过支付现金并发行股份的方式购买资产，交易对方取得的上市公司股份有12个月或36个月的锁定期，有利于绑定交易对方与上市公司的利益，以推进上市公司对交易标的的后期整合。“全部通过现金支付进行收购，不利于上市公司对交易标的的后期整合。尤其是在跨界并购中，对方套现走人，留给上市公司的整合压力很大。”华泰联合证券投行部董事总经理劳志明在接受中国证券报记者采访时表示。
在上述背景下，在现金收购协议中嵌入“回购”条款，成为上市公司在加快并购节奏和现金收购之间的一种折中方式。
不过，2015年11月，公司公告称，按2015年2月4日威创股份股票收盘价9.05元/股估算，王红兵要购买完成1200万股威创股份股票约需投入资金1.086亿元。截至本公告日，王红兵已投入现金8037.67万元，通过二级市场购买了344.14万股威创股份股票。在公司披露收购公告后，威创股份股价剧烈波动，现股价较披露收购公告当日已有较大的升幅。为提高承诺事项的可实现性，经协商，王红兵拟修改承诺事项，在2015年12月31日前，通过二级市场购买威创股份股票的总金额不少于1亿元。
为了防止交易对方在收到股权转让价款后不履行购买上市公司股票的约定，立思辰设置较强的约束条款。根据约定，上市公司向交易对方支付第二期股权转让款的前提为，交易对方按照前条约定买入了立思辰股票，且叁陆零教育完成2016年度业绩承诺。
(责任编辑：DF305)
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