脚肿 证监会严打投机炒壳 ST板块现跌停潮

上周五，为给炒壳降温，证监会修改重大资产重组管理办法。ST板块今日早盘现跌停潮，近20股跌停。目前沪指跌0.44%、深成指跌0.46%，创业板跌超1%。

　　上周五，为给炒壳降温，证监会修改重大资产重组管理办法。ST板块今日早盘现跌停潮，近20股跌停。目前沪指跌0.44%、深成指跌0.46%，创业板跌超1%。

　　6月17日，证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见，主要是针对借壳上市。“一批红筹企业谋求回归市场，本次修订旨在给炒壳降温”。

　　本次修改主要包括三个方面：一是修订重组上市的认定标准，细化上市公司控制权变化的认定标准；二是完善配套监管措施，抑制投资炒壳。取消配套融资，遏制短期投机炒作；三是按照全面监管的原则强化会计师等中介机构的责任，按照勤勉尽责的要求加大问询力度。过渡期以股东大会为界，新老划断。

　　对此，国泰君安中小盘研究团队在报告中评论称：

　　【延伸阅读】智度投资披露重大资产出售方案，拟将其持有的思达仪表100%股权转让给思达投资，思达投资支付现金1.44亿元作为对价收购上述资产。上市公司的PE大股东智度德普持有思达投资100%股权。而在此前的2014年12月31日，智度投资原大股东正弘置业与智度德普签订股权转让协议，前者以6.3亿元将所持6300万股转让给后者，占到上市公司总股本的20.03%。这次重组发生在实控人变更之后，并且注入资产总体规模远大于上市公司原有资产体量，但是并未构成借壳，原因是大股东持有的标的资产规模小于上市公司在控制权变更前一年的总资产。除了智度投资，近一段时间以来，A股市场疑似“曲线借壳”的案例还包括同洲电子的“仲裁式”卖壳、西藏旅游收购拉卡拉、宇顺电子等。

　　种种迹象显示，2016年以来，证券监管部门对于上市公司的并购重组监管正明显强化，对忽悠式重组尤为严厉。证监会新闻发言人邓舸表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》记者表示，对《重组办法》的修订是一个堵漏。理论上说，上市公司并购重组是一个市场行为，只需要对其进行合规性监管，但是去年以来，上市公司并购重组乱象丛生，在估值环节形同儿戏，尽量抬高并购标的估值，容易形成利益输送。在这些并购中，并购方和被并购方都是赢家，最后买单的只有投资者。监管层有责任进行合规性导向监管，鼓励健康重组，支持通过重组做大做实主业，严格限制游戏、影视跨界并购、脱实向虚，防止皮包公司借炒壳重组，倒腾股权，掏空公司，从中渔利。

　　统计数据显示，仅2015年以来，A股市场就发生了以买壳上市为目的的重大资产重组97起，涉及交易总金额高达7472亿元(含失败)，其中已经完成的就高达49起，涉及交易总金额3524亿元。数据显示，上述93起借壳中，交易总价值在100亿元以上的就有18起，借壳的对象分别为金丰投资、七喜控股、宏达新材、海岛建设等。

　　增发新股等五个指标，只要其中任何一个达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。同时，将首次累计原则的累计期限定由此前的无限累积改为60个月。

　　二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前的12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

　　值得一提的是，《重组办法》修订后对主板、中小板的借壳上市行为均适用，创业板禁止借壳上市的原有规定仍然不变。

　　新修订的并购重组办法被投行人士称为“史上最严格的借壳标准”，多位投行人士均表示，新规之下，在实施借壳而有规避之嫌的上市公司将受到重大影响。

　　汇源通信(000586，SZ)为例，公司去年12月28日公布重组预案，拟以17.25亿元、15.50亿元收购通宝莱100%股权和迅通科技100%股权，对应的增值率为517.29%、163.31%。

　　值得注意的是，就在预案公布前4天，通过股权转让，汇源通信控股股东发生变更，由明君集团变更为蕙富骐骥；同时公司实际控制人由徐明君变更为无实际控制人。因此，根据相关交易预案，交易完成后，上市公司控制权未发生变更，不构成借壳上市。

　　此外，有多家上市公司公布的重组预案被广泛认为有规避借壳的嫌疑，包括西藏旅游(600749，SH)110亿元收购拉卡拉，九有股份(600462，SH)17亿元收购景山创新100%股权等。

　　每经投资宝注意到，九有股份的重组方案日前已被证监会否决。事实上，日前九有股份重组被否，就已经折射出监管层对典型的规避借壳手法从严审核了。6月2日，经证监会并购重组委审核，九有股份发行股份购买景山创新100%股权的重组申请未获通过。证监会给出的理由是：“本次交易中控股股东盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。”

　　福建金森(002679，SZ)、顾地科技(002694，SZ)、恒邦股份(002237，SZ)等。

　　以中科云网(002306，SZ)为例，今年4月29日，已处于净壳状态的中科云网发布重组预案，发行股份购买四川鼎成100%股权。本次交易虽然按照现行的《重组办法》不构成借壳，但《每日经济新闻》记者注意到，中科云网2015年9月曾因虚假信息披露而受到公开处罚。根据修订后的《重组办法》，中科云网日后如果“卖壳”的话，势必会受到影响。

　　一般认为，“壳公司”具有市值低、持股分散、业绩较差等特性，据民生证券日前梳理，2016年有52家上市公司最具壳资源潜力。在这份名单中，每经投资宝发现，*ST蒙发(000611，SZ)、上海三毛(600689，SH)、三木集团(000632，SZ)等三年内均被公开处罚过，依照新规，上述股票在短期内同样无法被借壳方“相中”。

　　而近一年被交易所公开谴责的上市公司有14家，包括八菱科技(002592，SZ)、宏磊股份(002647，SZ)、协鑫集成(002506，SZ)、上海物贸(600822，SH)、珠海中富(000659，SZ)等。(来源：每日经济新闻）

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