上市公司并购重组国平 频响退堂鼓

　　由于预计并购标的实际盈利达不到要求，宜华木业昨天宣布终止收购。据上证报记者统计，近两个月来，已有苏宁环球 、星河生物 、天润控股 、万鸿集团 、金叶珠宝等多家公司因为标的企业业绩不济，盈利前景存疑而终止重组计划。这些并购标的主要集中在酒店、影视、手游、海外油气等一些阶段性的市场热点上，行业特征颇为明显

　　在重组股备受市场追捧之时，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法；而当市场对重组股的热度降温后，跌落承诺陷阱的案例也与日俱增之时，部分正在筹划重组的上市公司已经打起了退堂鼓。宜华木业就是最新案例，公司昨日宣布，预计并购标的恒安兴在2014年度的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，其未来经营业绩具有较大的不确定性，故决定终止重组。

　　盈利预测 .

　　除酒店行业，影视传媒及手游领域的并购也出现了因实际业绩不及承诺而提前“喊停”的现象。例如：苏宁环球终止收购上海泓霆影业有限公司，天润控股终止收购旭游网络等。其中，为收购旭游网络，天润控股给出了6.1亿元的价格，对应地，旭游网络原股东给出的业绩承诺为2014年至2016年净利润分别不低于4000万元、5000万元、6250万元。虽然按照2014年的盈利预测计算，本次并购市盈率为15.25倍，并不算高，但从过往业绩来看，旭游网络2012年、2013年、2014年前三个月的净利润仅分别为375万元、1829万元、683万元。相比之下，业绩承诺显得颇为大胆，这也为日后重组失败埋下了隐患。2014年12月，天润控股宣布：因旭游网络的两款手游产品未按时上线，考虑到旭游网络所处市场竞争日益加剧，以及其手游产品是否能成功上线尚不确定等因素影响，原预估值可能会发生较大调整。但交易双方最终对估值调整、成交价格调整的事项未谈拢，导致重组失败。

　　创业板公司，眼看其大股东及关联方的全部持股即将于2013年5月10日解禁，该公司于当年5月4日“准时”发布涉足“互联网金融 ”的重组预案。本次收购的评估增值率为105%，虽然价钱不高，但是业绩承诺存在虚高之嫌。在同行业上市公司都遭遇业绩下滑的行业困境下，标的资产2012年的模拟合并净利润也同比下滑57%，资产评估预估表中对标的资产2013至2015年的预测净利润分别为1007万元、1132万元和1231万元。然而交易对方却承诺标的公司2013年至2015年的扣非净利润将分别不低于2500万元、3000万元和4000万元。在上市公司股价暴涨两倍后，该项重组于2013年10月11日宣布终止，理由是标的公司2013年前三季度的经营业绩未达预期，并且后续发展前景并不明朗。不过在重组终止前，大股东关联方已经合计减持该公司股票 600万股。

　　而近期的一个案例是，某食品业上市公司于今年1月7日宣布终止重组，并将已过户完成的标的资产退还给其原股东。引人注意的是，该公司于2014年11月26日下午开始停牌直至今年1月7日复牌宣布终止重组，而公司董事长的兄弟恰于停牌前几个交易日内减持公司股票，套现460余万元。关于该行为是否涉嫌内幕交易，公司解释称：“该股东减持公司股票前虽是持股逾5%的股东，但其不参与公司的经营管理业务，同时其减持时公司尚未有终止重组的意向。其减持部分公司股票是因个人资金需求。”不过，即便不参与公司经营管理，作为董事长的兄弟，并在临近停牌时减持，仍显蹊跷。

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