12日发布的《上市公司独立董事履职指引》首次系统性地明确了上市公司独立董事的权利和义务，这为让独董更好地发挥作用提供了基本的制度保障。不过，独董要真正做好上市公司的“守护人”，不光要有权利和义务，还应该有义务履行不到位甚至没有履行义务时的惩罚内容。
毋庸置疑，源于美国的独立董事制度对完善公司治理起到了重要作用。然而，这项制度引入我国以后，一度出现“水土不服”。独董一边抱怨受制于人，无法发挥作用；一边却甘愿做“花瓶”，与上市公司保持“默契”。
独董之所以没有发挥出应有作用，除了“一股独大”、定位不明、知情权无法保障、激励作用缺失等因素外，一个重要方面就是对独董的履职缺乏刚性制约。独董如果对控股股东一切顺从，那么不仅可以拿着收入，还可以依靠信息优势做点“内幕交易”；如果较真儿履职，可能就会和控股股东发生冲突，甚至丢掉“饭碗”。对此，一些独董往往选择前者，当起“好好先生”。
要让独董真正发挥作用，完善激励机制当然是必要的。但同时，也必须让独董对自己的不作为付出代价。如果上市公司发生违法违规行为，监管层在追究公司高管的责任时，也应对独董的履职情况进行调查，未能尽职的独董不能逃脱处罚。唯有如此，独董才会真正“独立”，切实负起应有的责任。
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