完成在审760多家企业IPO审核需一年市场分析认为大盘将短“空”长“多”
备受市场关注的新股发行改革方案终于出台，暂停一年多的IPO进入重启倒计时。11月30日，证监会正式发布《关于进一步推进新股发行体制改革意见》(以下简称“《意见》”)，并称这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。
改革方向
新股发行将向注册制迈进
推进股票发行注册制，被视为此次《意见》中最大的“亮点”。根据《意见》，监管部门对新股发行审核将重在合规性审查，企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后，新股何时发、怎么发，将由市场自我约束、自主决定，发行价格将更加真实地反映供求关系。
证监会此次发布的《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。
与此同时，《意见》以保护中小投资者合法权益为宗旨，着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。调整新股配售机制，更加尊重中小投资者申购意愿。约束发行人定高价，抑制投资者报高价，遏制股票上市后“炒新”行为。
《意见》还进一步明确了发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任，规定发行人信息披露存在重大违法行为给投资者造成损失的，发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。对中介机构的诚信记录、执业情况将按规定予以公示。
证监会新闻发言人称，新股发行体制改革并不意味着监管放松，而是在完善事前审核的同时，更加突出事中加强监管、事后严格执法。对发行人、大股东、中介机构等，一旦发现违法违规线索，及时采取中止审核、立案稽查、移交司法机关等措施，强化责任追究，加大处罚力度，切实维护市场公开、公平、公正。
中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求表示，此次发布的《意见》意味着新股发行向注册制迈进了一步。其中，在证监会承诺3个月内给予新股发行意见、允许存量发行、强化中介机构的责任理赔机制等方面，意见稿有很大的突破。
吴晓求指出，《意见》旨在保护投资者权益尤其是中小投资者的权益，但由于《证券法》在注册制方面还未有政策支持，所以此次改革还有待修法之后进一步完善。
自2012年11月3日浙江世宝发行后，虽然监管层未有明确表态，但IPO实际陷入暂停状态。市场分析人士均认为，IPO暂停主要是因为自2009年8月开始，A股一路下跌，连续3年成为主要经济体表现最差市场。另一方面，去年12月28日，监管层集中主要力量投入号称史上最严的IPO公司财务大检查，以挤干拟上市公司财务上的水分。
审核与定价
预计明年1月50只新股发行
760多家排队申请IPO
据悉，《意见》发布后，需要1个月左右时间进行相关准备工作，才会有公司完成相关程序。预计到明年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。
但值得注意的是，证监会明确指出，绝大多数IPO在审企业需重新提交申请文件。证监会有关部门负责人表示：“绝大多数在审企业的财务年报都在检查时候的期限，绝大数企业都需要根据要求对申请文件进行修改调整，同时补充财务数据 ，进行2013年审计。这些工作做完之后，重新提交申请文件，按照规定程序召开后续发审会。所以，发审会的时间不会很快。意见公布之后，还会有一系列落实意见要求的配套措施推出。”
证监会称，通过发审会审核的企业还需要按照《意见》要求对申报文件作出必要的修改，并履行相关程序。比如，发行人需要召开股东会确定本次公开发行方案，包括新股发行数量及老股转让数量、制定股价稳定预案等；控股股东等责任主体需要按照改革意见要求进行承诺，并在招股说明书中进行披露。按照公司法的相关规定，发行人完成相关程序估计需要1个月左右的时间。
此外，过会企业完成上述准备工作后，要向证监会提交更新后的发行申请文件，履行会后事项监管程序。企业如不存在需要重新提交发审会审核的17项重要会后事项，中国证监会将按照本次改革意见及配套措施的规定，核准新股发行。
证监会指出：“目前排队申请发行的企业累计已达到760多家，《意见》发布后，我们将按申请企业的排队顺序依次安排审核工作。预计完成760多家企业的审核工作，需要一年左右的时间。”
定价取消25%市盈率规则
《意见》提出，之前启用的“25%规则”退出市场。证监会拿出新招，防止新股发行中的“三高”和“圈钱”怪相。其中，在确定发行价时，要求先剔除报价最高的10%申购量，防止“人情报价”或盲目报高价。
2012年4月份，为对新股发行公司进行有效控制，政策要求在三种情况下，发行市盈率超过同行业上市公司平均市盈率25%的公司须进行重审。在《意见》中，这一要求不再出现。
不过，证监会负责人表示，本次改革后将不再执行“25%规则”，并不意味着要放松对新股高定价和“圈钱”的约束，而是拿出新招防止上述担忧出现，如平衡供需，抑制高定价，更大程度发挥市场调节作用，新股发行快慢、多少更多由市场决定，使发行价格更加真实地反映市场供求关系。同时，推动老股东转让股票，增加单只新股在上市首日的供应量。老股东转让股票的多少本身也反映其对公司价值的判断，老股东卖得多，买方自然不敢报高价。
本次改革还从多个面采取针对性措施促进合理定价。例如，针对发行人，把减持行为与发行价挂钩，限制发行人定高价。如果定价过高，上市后一段时间内股价跌破发行价，发行人控股股东等责任主体需要按承诺自动延长持股锁定期。
其次，采取措施约束网下配售的机构投资者报高价。确定发行价时，要求先剔除报价最高的10%申购量。报价最高的部分将不得影响发行定价，报价最高者也不能获得配售，防止“人情报价”或盲目报高价。另外，提高网下配售比例，限制网下配售的投资者家数，增加单个网下投资者的配售数量，加大报价申购的风险。这些措施都将有利于促进网下投资者审慎报价。
此外，针对主承销商，证监会引入自主配售机制。主承销商可以将网下发行的股票按事先公布原则配售给自己的客户。这有利于防止主承销商与发行人共谋定高价。
申购与配售
持有非限售股份才能申购
空仓者不能再申购新股
《意见》提出，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购，网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。也就是说，空仓的投资者不能再申购新股了。
本次改革提出的网上配售方式与之前实行的市值配售有所不同，并不是简单恢复以往做法。不同之处包括三个方面：首先，持有一定数量上市公司非限售股份是投资者参与网上配售的条件之一；其次，网上配售不是按持有上市公司非限售股份的市值进行比例配售；第三网上配售既要考虑持有上市公司非限售股份的市值，也要考虑申购资金量，需要先缴款再配售。
此次改革为何要求参与网上配售的投资者持有非限售股份？对此，证监会发言人表示，做出此项规定主要基于以下两点考虑：一是鼓励二级市场投资者长期持有股票，减少新股申购对二级市场的冲击；二是平衡一、二级市场投资者的利益。
优先卖给公募和社保基金
而在一级市场“买卖”中，此次改革则更加倾向于公募基金以及社保基金。根据《意见》，监管层将改革新股配售方式，其中将引入主承销商自主配售机制。在网下配售中，股票应优先卖给公募基金和全国社保基金。
《意见》指出，在IPO网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。拟上市公司应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。
证监会此次也调整了一级市场配售比例，规定：如果公司股本4亿元以下，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公司股本超过4亿元的，比例不低于本次公开发行股票数量的70%。对网下网上回拨机制也有明显的调整。
值得注意的是，在一级市场“买卖”过程中，公募基金和全国社保基金将享受部分优先权。网下配售股票中，至少40%应优先向以公募方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。
借壳与存量
不允许在创业板借壳上市
“借壳上市”与IPO标准等同
近期A股借壳概念频遭爆炒，中国证监会新闻发言人昨天表示，证监会强化了对借壳上市的监管，明确借壳上市条件与IPO标准等同。同时，证监会明确表示，不允许在创业板借壳上市。分析人士表示，这将使得A股壳资源会加速贬值。
证监会称，将借壳门槛提高，一方面是提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度 。另一方面，防止市场监管套利。
数据显示，目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。
同时，借壳上市条件与IPO标准等同，引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中，有利于优化资本市场资源配置功能，促进产业结构优化升级。
证监会还明确指出，允许在创业板借壳上市，与创业板市场定位不符。证监会称：“服务创新型、成长型小微企业，如果允许在创业板借壳上市，将弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。同时，由于创业板目前存在”三高“问题，如果允许在创业板借壳上市，还易引发内幕交易、市场操纵等违法行为。”
拟转让老股需持有3年以上
此次新股发行改革还推出了老股转让措施，即允许首发时公司股东向公众公开发售存量股份。证监会认为这可以增加新上市公司可流通股数量，缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况。同时，推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束，进一步促进买卖双方充分博弈，促进新股合理定价。此举还可以缓解股票上市后，老股集中解禁对二级市场的影响。
针对老股转让的政策，证监会给出的配套措施包括：拟转让的老股需持有36个月以上，防止老股东快速套现；老股转让后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，防止影响公司治理结构的稳定性，从而不利于公司经营。
证监会要求，新股发行企业应事先确定公开发行股票总数及老股转让上限，新股发行数量根据询价情况及募投项目资金需求量合理确定。这可以遏制资金超募，有利于稳定投资者预期，合理报价。
《意见》还指出，将提高公司大股东持股意向的透明度。此次改革要求，新股发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。
市场影响
大盘短空长多创业板压力大
对新股发行重启可能对市场带来什么影响，会不会分流二级市场资金？的市场疑问，证监会发言人认为，从实际情况看，恢复新股发行并不决定股市中长期走势，股市运行主要由当时经济基本面和宏观政策所决定。
“发行节奏的市场化，并不意味着目前已通过发审会的80余家企业马上就全部发行完毕。通过发审会审核的企业需要按照新的改革意见对申报文件作出必要的修改，并履行相关程序，2014年1月31日前完不成上述工作的过会企业还需要补充最新财务数据，提交2013年审计报告。”证监会发言人解释道：“企业和承销机构也需要寻找合适的发行时间窗口。部分通过发审会的企业由于中介机构正被立案调查，无法取得核准文件。总的来看，已过会企业完成发行需要一定时间。”
此次新股发行改革到底对A股市场有什么影响？市场目前的主流意见是：“先”空“后”多“。”北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越表示，改革的方向对资本市场的发展无疑是长期利好，也是在纠正融资功能的长期缺失。“但无论是50家还是1家，都意味着IPO重新启动，短期内对市场显然是利空。”
长城基金宏观策略研究总监向威达称，由于IPO重启之后，根据预计，将有50家企业准备上市，虽然目前经济基本面平稳运行，加上改革预期，会对市场形成支撑，但今年6月份以来短期利率和长期利率居高不下，央行会继续维持稳中偏紧的货币政策，因此，IPO重启将会对资金供求造成较大的压力。
民生证券研究院副院长管清友认为，新股发行改革利空创业板，对于大盘来讲是短“空”长“多”。管清友称，证监会放松审批，加强发行人的自我监管，通过机制设计降低溢价发行。短期，前50家拟上市公司经过证监会多次财务核查，质地优良，存量资金将从二级市场向一级市场流入，加剧市场恐慌情绪，创业板下行压力增大。
“长期来看，向注册制的过渡明确。若经济增长稳定，流动性配合，则优先股+市值配售(稳定公募机构)有利于稳步提高股指中枢。发行人发行溢价空间降低，股票一级市场价格向价值逐步回归。”管清友分析判断。
长城基金宏观策略研究总监向威达表示，IPO重启对市场的冲击已有预期，短期会对创业板和中小板造成一定的压力。向威达建议控制创业板的投资风险。他同时认为，IPO重启将利好券商股。
此外，机构人士认为，新股发行重启利好两类板块：一是创投类公司将明显受益，退出更加顺畅、获利更高，如鲁信创投 (600783)、大众公用 (600635)、中航投资 (600705)；二是券商股票承销收入增加。可关注对整个承销业务收入影响较大的国元证券 (000728)、招商证券 (600999)、东吴证券 (601555).
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将推进优先股试点
国务院11月30日发布《关于开展优先股试点的指导意见》，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将积极贯彻落实国务院稳妥推进优先股试点工作，将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则，确保优先股试点工作稳妥推进。
据邓舸介绍，所谓优先股，指依照公司法在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
中国人民大学法学院副教授杨东认为，优先股是境外市场成熟证券品种，开展试点，最大优点是加快发展直接融资，对于商业银行等上市企业来说，可以补充资本金，有利于商业银行创新资本工具，满足监管要求，避免向市场直接融资引发市场动荡。同时，试点优先股，有利于为投资者提供新型投资品种，也为保险资金、社保基金、企业年金等提供多元化投资工具。
邓舸指出，优先股不是普通股，并不是具有优先分红权的普通股，投资优先股也是有风险的。相对于普通股，优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股，投资收益较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股一样分享公司资本成长带来的收益；公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先股投资者还面临本金不保的风险。因此，投资者应当充分评估优先股投资的市场风险，审慎决策、理性参与。
证监会还正式对外发布了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，该文件旨在保护投资者合法权益，加强上市公司现金分红监管工作。
随着各项政策推进，我国上市公司现金分红的稳定性、持续性有所改善。2010年至2012年，境内实施现金分红的上市公司家数占比分别为50%、58%、68%，现金分红比例分别为18%、20%、24%。
此次发布关于现金分红的监管指引，重点强调督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度；支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者；完善分红监管规定，加强监督检查力度。
[历史背景]
A股史上IPO暂停一览
时间重启后沪指表现
1994年7月21日-1994年12月7日继续探底
1995年1月19日-1995年6月9日回调至700点
1995年7月5日-1996年1月3日先探底513点，后一路走高并进入大牛市
2001年7月31日-2001年11月2日再度向下，开启5年熊市
2004年8月26日-2005年1月23日低迷
2005年5月25日-2006年6月2日迎来史上最大一轮牛市
2008年12月6日-2009年6月29日 1个月后涨至3478点
2012年11月16日-2014年1月
(责任编辑：DF107)
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