史上最大中企对德并购案——美的收购德国机器人巨头库卡一案终于接近完成。就在昨日，美的公告宣布库卡已发行的股本中已有43.74%的股份接受其115欧元每股的要约，加上美的要约发出之前已经持有的13.5%股权，美的即将持有库卡57.24%的股权。由于协议中不存在任何一方强制美的以低于要约报价的价格出售所持库卡股票的机制，因此只要没有新的投资者愿意接盘，美的就将最终持有该比例的多数股权。
尽管并购获得成功，但这宗交易的达成却是建立在一系列“不平等条约”之上。七年半！在这一足以“让一个婴儿能自己打酱油”的时间跨度内，作为出资方的美的对库卡做出了5方面的承诺，分别是不关厂、不裁员；商业机密保护；不控制公司、不退市；保持管理层独立性；支持库卡开拓中国市场并对研发提供资助。一宗交易如此多的条条框框就好比一对夫妻领了证，却至少还得熬个“七年之痒”才能真正住到一起。但无论如何，美的达成了自己收购的目标，而这宗重磅交易也对未来中企并购海外“知名”、“顶级”技术型企业有着不小的借鉴意义。
而在之后的谈判中，随着那5项“不平等条约”的签署，美的离收购成功越来越近。库卡的原大股东Voith和Loh先后接受美的要约，美的收购库卡终告成功。然而我们还是要问，美的为何选择更激进的“不请自来的”的收购呢？如果采用协议收购，不就不会引得政府和外媒的强烈反应了吗？也许就不会有那些“不平等条约”？对此，笔者猜测美的在收购前考虑了库卡现有战略投资大股东很可能不会接受美的的要约，因此选择直接以杀伤力极高的价格公开求购股权，以达成持股30%以上的目的。
而另一个概率比较大的是，美的在原先已经就要约收购与库卡管理层有过接触，当时的管理层也曾面对美的逐步参股表示支持。而在美的发出要约之后，管理层第一时间的回复并未抵触，反而表示说会考虑。反而是大股东Voith发声表示对库卡管理层会考虑美的的报价表示惊讶，管理层都没问过它的意见。由此可以猜测，美的这次的要约对管理层来说，并非“不请自来”。
反观美的收购库卡一案，库卡2015年营收29.66亿欧元，EBITDA为2.59亿欧元，而45亿欧元的收购价对EBITDA的比率高达17.4倍。除了对库卡的品牌、技术、地位等诸多无形资产给予了很高的溢价之外，美的志在凭借这一“土豪价”一举打动众位小股东。
事实上，这个价格不仅仅打动了小股东们……在美的答应库卡的5项承诺后，库卡原大股东德国机械设备制造商福伊特集团(Voith)对这宗交易的态度发生了180度的转变。福伊特于2014年3月收购了库卡25.1%的股权，并在公告中宣称这是一项战略投资，原因是数字化与自动化将在未来数年内从根本上改变工业生产过程，而机器人是未来数字化工业的关键组件。
然而这份115欧元每股的报价对于福伊特的意义似乎大过了其原先定下的公司战略。根据当时库卡的股价，福伊特在2014年收购库卡25.1%的股权花了差不多3.7亿欧元，而如今美的愿意以12亿欧元的价格收购其手中的股权，相当于2年净赚了8亿多欧元。这8亿多欧元对于在2015年还亏损9266万欧元的福伊特来说无疑是一笔巨款。在美的签署5项承诺之后，福伊特果断出手所持股权。福伊特CEO Hubert Lienhard表示：“我很肯定福伊特是这宗并购中的赢家之一”。福伊特称将继续将这笔钱投资于数字自动化技术、传感器和机器人领域。
在福伊特退出后，别的股东也呈土崩瓦解之势接受了美的的要约，其中就包括原除美的之外的二股东，德国亿万富豪弗莱德汉姆-洛(Friedhelm Loh)。洛表示：“在管理层、监事会以及雇员代表纷纷站出来支持这项收购报价后，仍待在董事会做少数股东没有意义。我希望库卡及其工人与美的管理层进行有建设性的合作。”
因此，也许连美的自己都没想到，原本用来招安小股东的报价，直接劝降了两大股东。尽管那份七年半的协议是这个报价成交的前提，但这一报价反过来也让协议谈判直接进入了第二阶段。
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