溢价22倍购关联企业巴斯克酒业惹质疑
对于高达22倍的溢价率，百润股份称，巴克斯酒业作为国内预调鸡尾酒细分市场中的龙头企业之一，采用收益法结论能更全面、合理地反映其市场价值。
9月12日，上海百润香精香料股份有限公司(百润股份，002568)披露重组预案，称公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、上海旌德投资合伙企业(有限合伙)、上海民勤投资合伙企业(有限合伙)等合计持有的上海巴克斯酒业有限公司(下称“巴克斯酒业”)100%的股权。经各方协商，发行价格确定为17.47元/股，发行股份数量合计约为3.184亿股，交易总价约为55.63亿元。
百润股份表示，此次交易完成后，公司将进入预调鸡尾酒行业，业务范围得到拓宽，实现多元化发展。
进军鸡尾酒行业
巴克斯酒业为国内预调鸡尾酒细分市场中的龙头企业之一，主要产品为RIO(锐澳)牌预调鸡尾酒。2012年、2013年及2014年1-6月分别实现营业收入5880万元、1.86亿元和3.65亿元，净利润分别为499万元、2021万元和1.10亿元。
公告显示，2013年预调鸡尾酒销售量近1000万箱，销售金额约为10亿元。目前预调鸡尾酒行业总量较小，仅占整个中国酿酒行业的0.12%，预计2020年销售量将达到1.5亿箱以上，销售金额达到百亿元级别。
而百润股份主要从事食用香精和烟用香精产品的研发、生产与销售业务，近年来，公司净利润呈现逐年下降的趋势。2012年、2013年以及2014年上半年，公司净利润分别为7698万元、4187万元和3243万元。
公告显示，巴克斯酒业评估值为56.65亿元，交易价格确定为55.63亿元。百润股份拟以发行股份方式支付，以发行价17.47元/股计算，发行股份数量合计为31843.62万股。
巴克斯酒业的主要股东为刘晓东、柳海彬和喻晓春，其持股比例分别为52.54%、19.19%和4.6%。
值得注意的是，此次重组交易对方中刘晓东本来就持有百润股份38.80%的股份，为公司的控股股东和实际控制人，构成关联交易。交易完成后，公司控股股东和实际控制人刘晓东的持股比例从38.80%上升至47.95%。
百润股份表示，为保持业务稳定，将保留巴克斯酒业的独立经营地位。
溢价率达2207%
根据重组预案，截至2014年6月30日，巴克斯酒业账面净资产为2.46亿元，评估增值54.19亿元，增值率达到2207.21%。
对于如此高的溢价率，百润股份解释称，巴克斯酒业系国内较早专业从事预调鸡尾酒研发、生产和销售的企业。经过十余年的发展，巴克斯酒业成为国内预调鸡尾酒细分市场中的龙头企业之一。在国内预调鸡尾酒市场容量巨大、市场需求保持持续快速增长的背景下，巴克斯酒业的整体价值应主要通过其卓越的品牌能力、强大的营销策划能力以及完善的销售渠道覆盖能力等资源体现。因此，采用收益法结论作为最终评估结论能更全面、合理地反映巴克斯酒业的市场价值。
而根据交易对手方预测的数据，巴克斯酒业2014年度至2017年度净利润将分别不低于2.22亿元、3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。
另外，重组预案同时称，若百润股份此次重组在2014年12月31日前完成，交易对手方对此次重组实施当年及其后两个会计年度标的公司的实际净利润与净利润预测数差额予以补偿；若重组在2015年1月至12月完成，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。
(责任编辑：DF150)
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