老方案7.41亿不靠谱，新方案37.55亿才靠谱
一笔融资买卖在业界会引起波澜与争议，甚至是质疑，这在上市公司资本运作中并不算难见，锡业股份(000960.SZ)这次也遇到了这样的“难题”，甚至为此还挨了一些股民的板子。
9月1日晚，锡业股份发布公告 ，对2014年8月5日公告的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》(以下简称“《重组预案》”)中，投资者和媒体关注的问题进行了答疑。
本着公平公正、真实准确的披露原则，锡业股份的重组预案中有新老资料的披露，估评方案有两个，老方案估评价格为7.41亿元，而新估评方案价格为亿元。巨大差额存在争议和质疑是正常的，但为何会出现如此之大的差距？
记者调查了解到，两次评估存在评估基准日、评估值的价值类型、评估依据等诸多不同，因此评估结论不存在可比性。用通俗的话来说：估评的方式方法、目标目的是不一样的，老估评方案是华联锌铟公司为向国家有关部门做资产备案而作的估评，而新方案是购买方锡业股份自己找的估评公司作出的估评。
用直接的话概括：“华联锌铟公司的估评是应付任务作的估评，而锡业股份是为重组而做的认真准确的估评”。
故此，锡业股份这次重组预案出现两个价格过山车就不难理解了。
未来三年盈利超15亿加上资产已暗赚
根据重组预案，锡业股份计划以非公开发行的股份为对价，购买华联锌铟212072000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。据估算，此次交易的标的资产华联锌铟75.74%股份的预估价值约为亿元。本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份，云锡控股、云锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。
华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等。华联锌铟在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富。拥有铜曼矿区、金石坡锌锡矿区、小老木山锌锡矿区、花石头矿区四个采矿权和云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探、云南省马关县辣子寨铅锌矿(区块Ⅱ)勘探、云南省马关县老寨锡锌多金属矿勘探、云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探四个探矿权。其中铜曼矿区是华联锌铟目前的主力矿山。
盈利方面，2011年-2013年，华联锌铟主营业务收入分别为117252.24万元、117612.42万元、138465.99万元，主要为锌精矿、锡精矿、铜精矿销售收入及锌锭及铟锭贸易收入。
至于未来的盈利情况，根据资产评估机构的预估结果，华联锌铟2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为42907.47万元、51293.96万元、58988.69万元，累计之和为153190.12万元。如果三年的纯利15亿元加上现有矿山的资产(据测算三年后资产远不止22亿元)，重组华联锌铟其实已经赚了。
也有人士从专业角度分析认为：“若以2014-2016年盈利预测分别为4.29亿元、5.13亿元、5.89亿元测算，公司收购的华联锌铟PE分别为11.02倍、9.65倍、8.40倍，明显低于市场平均水平，本次收购符合上市公司股东利益。收购完成后，不仅大幅增强锡业股份的资源保障能力，更将直接增厚锡业股份业绩并极大提升公司未来盈利能力。另外，以平均每年净利润5亿来毛估，锡业股份将在第七年收回37亿元的投资成本，第八年就是巨额纯盈利，还有，华联锌铟的巨额资产还在，谁能说这不是一笔皆大欢喜的买卖”？
大股东有业绩承诺保障所有股东未来收益
据资料看到，华联锌铟在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富，根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街-曼家寨矿段锡锌矿资源储量核实报告》，华联锌铟仅在铜曼矿段保有资源储量情况为：铟金属的储量为6946.474吨，锡金属的储量为27.8538万吨，锌金属的储量为315.4771万吨，铜金属的储量为2.9072万吨。据统计，华联锌铟以上铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。
锡业股份方认为，未来拟注入资产将与公司现有业务充分整合，公司将具备更加完整的采掘、选矿、冶炼、研发、生产和营销体系。交易完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有助于改善上市公司资产质量，这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
按照重组预案给出的业绩承诺方案，本次交易标的为华联锌铟75.74%股份。根据资产评估机构的预估结果，华联锌铟2014年度、2015年度、2016年度预测净利润累计之和为153190.12万元。据了解，华联锌铟的审计、评估和盈利预测审核等工作正在进行中，待前述工作完成后，云锡控股、云锡集团、博信天津将对华联锌铟在本次交易实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
据最新消息，记者从云南省政府有关方面了解到：“根据证监会规定及业界惯例，大股东将会对注入资产的未来盈利做出承诺，如果没有达到预期盈利目标，大股东将会以自有股票作为补偿，坚决保护大小股东及投资者的合法权益与利益，不会让投资者利益受损”。据业内推测，锡业股份也将会对此作出详细的后续说明。
云南一位有色金属业的资深人士表示：“有了上述业绩承诺，锡业股份此次37亿元的投资成本在未来完全可以由华联锌铟的盈利中逐步收回，再加上其拥有的矿产资源，可以说这笔买卖还是可靠的”。
复杂方案看不懂令股民误会该打板子
此外，锡业股份也对有关两次评估结果存在差异的相关问做出解答。
资料显示，本次重组铜曼矿区采矿权评估，评估目的系为资产重组所涉及的该矿采矿权市场价值提供参考意见，评估基准日为2014年5月31日，工业矿+低品位矿评估利用可采储量矿石量7681.89万吨，采用折现现金流量法评估，预评估价值375514.8万元。
而2013年2月北京海地人矿业权评估事务所曾受托对铜曼矿区采矿权进行价款评估，出具了海地人矿评报字[2012]第184号评估报告，该次评估目的为处置扩大区范围采矿权价款提供参考意见，评估基准日为2012年12月31日，工业矿+低品位矿评估利用可采储量矿石量7280.97万吨，评估价值74136.00万元。
为何两次评估价格相差较大呢？许多中小投资者对此表示不解。
“之前的7.41亿元评估是华联锌铟公司评估的，这是有记录在案的，就算是有出入还是必须要披露的，后一次是我们找的评估公司评估的。作为一个国有上市公司，锡业股份没有那么不专业，7.41亿元资产不要，一定要花个亿？正因为本着真实准确、公平公正的原则如实披露，既不会让国有资产流失，也不会高估买进的资产。我们有信心让投资者及股东得到回报”，锡业股份方解释称。
锡业股份方面还表示，华联锌铟2012年~2013年的营业利润分别为1.87亿元、3.46亿元，净利润分别为1.36亿元、2.87亿元。锡业股份初步预计，2014年华联锌铟将实现净利润4.29亿元，同比增长近50%。有专业人士认为：“如有良好的业绩，加上重组中的大股东对业绩的承诺，虽然目前有些争议，但或许锡业股份此次重组的前景就像是在一座高山前，翻过去了谁能说不是一马平川？”
值得指出的是：本应是一次简单的项目重组好事，因涉及的事项多、资料杂、数据繁、表达难、容量大，锡业股份的解释也存在不足，将复杂的事情复杂化了，导致一些小股民及投资者看不懂，直接惊呼：“将7.41亿元的资产评估成亿元，锡业股份将股东的利益置于何方？明显的损害上市公司股东利益？”
一个不靠谱的、不得不披露的老评估方案，忽悠了一群或不精通财务报表的股民，试问：“锡业股份的表述不简单明了，让市场和投资者误解了重组意图，板子打在身上为过吗？”
从另一个角度来看，由于还是项目初期，相信锡业股份后面能还给所有股东及投资者一个清晰的答复。
另外，据最新消息，到本稿采写截止时，锡业股份、华联锌铟及相关中介机构重组相关工作还在继续中，相关工作也正在按计划顺利推进。
(责任编辑：DF127)
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