仅仅时隔半年，重组“专业户”万好万家 (600576.SH)再次启动了变换实际控制人同时融资买资产的资本“游戏”。而在此“游戏”之前还出现了二级市场明显异动的现象。
8月25日，万好万家公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(简称《预案》)，万好万家将采取发行股份并支付现金的方式，购买兆讯传媒、翔通动漫以及青雨影视三家公司的全部股份。
值得注意的是，公司在2013年的重组因为涉及“借壳”问题，收购资产由于无法按时提供监管层要求的财务报告及资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致流产。而此次万好万家重组完成后，实际控制人将会变更为浙江省国资委 ，浙江省国资委旗下浙文投资持有青雨影视3.93%股权，交易作价约2807.36万元，以此计算不超过万好万家2013年末总资产额7.18亿元，《预案》认为此次重组不构成借壳上市。
有市场人士对记者表示，通常上市公司收购标的资产都是按照100%股权交易价格来确认是否构成借壳上市标准，青雨影视100%股权的交易价格为7.13亿元，占万好万家去年总资产规模的比例为99.3%，几乎达到”借壳“的标准，而浙文投资持有青雨影视3.93%股权，属于参股股东，按照持股比例计算此次交易不构成借壳上市标准，避过了”借壳这一话题，但这种认定不构成借壳上市的方法受到市场质疑。
8年三重组：借壳屡流产
万好万家公布的重组预案显示，兆讯传媒、翔通动漫以及青雨影视三项资产合计预估值约30.4亿元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约11亿元、翔通动漫100%股权的预估值约12.3亿元、青雨影视100%股份的预估值约7.13亿元。
值得注意的是，万好万家此次已经是第三次重组，公司2013年的重组就是因为设计“借壳”而流产。
万好万家前身为庆丰股份，于2003年登录A股市场。在上市之初，公司的主营业务为生产高档棉纱线、棉布为主，公司控股股份为无锡庆丰集团有限公司(简称“庆丰集团”).
2005年10月，庆丰集团更名为无锡国联纺织集团有限公司(简称“国联集团”).
2006年12月，公司实施了重大资产置换，公司控股股东国联集团将其持有的公司58.98%股权转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团有限公司成为公司控股股东，公司主营业务由棉纺织生产加工转变为房地产开发、连锁酒店经营投资等业务。2007年公司更名为万好万家。
然而在万好万家进驻公司一年后，公司即拟进行重大资产重组。2008年9月份，公司拟以其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资有限公司所持的北京九州天昱投资开发有限公司的等值股权进行置换(即资产置换)，但该项重组在当年11月份就被公司放弃。
2009年6月份，公司再次公布重组预案，拟以拥有的除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债(作为置出资产)，与天宝矿业持有的若干公司股权(作为置入资产)，进行资产置换。
最后由于上述重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。
2013年，万好万家再次重组，在这次重组中，借壳成为关键因素。
2013年7月5日公司公布重组预案，拟置出全部资产和负债，置入浩德投资、自然人王文龙共同持有的鑫海科技100%股权。
如果上述交易完成，则公司控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌；拟置入资产鑫海科技预估值约为37.37亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，所以构成“借壳”上市。
由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。
2014年1月3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。
“由于2013年因为借壳问题，需要置入资产提交相关材料，而对方却无法提交材料。”一位投行人士对记者表示，而按照指导意见，借壳审核等同于IPO，审核较严，这也是公司去年重组失利的主要原因，同时这也是近年来上市公司重组不愿意涉及“借壳”的重要因素。
大股东变身一举两得：配套融资买资产
公司大股东的心思都在重组上，这也导致公司业绩不理想。2013年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损1975.32万元，今年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润亏损756.41万元。
在此情况下，公司再次把目标放在了重组上。由于上次重组因借壳问题而流产，所以此次重组方案避开了“借壳”。
《预案》显示，浙江发展协议受让万好万家集团持有万好万家4500万股股份，杭州越骏认购公司配套融资股份4800万股。本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司的控股股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。
在此次收购的三家公司中，浙江省国资委旗下只有浙文投资持有青雨影视3.93%股权。
根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
《预案》表示，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.93%股权，交易作价约2807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额7.18亿元。因此本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。
值得注意的是，《预案》中是以浙文投资持有的青雨影视3.93%股权对应的交易价格占万好万家去年资产总额的比例来衡量是否构成借壳上市的条件，而在众多上市公司收购资产判断是否构成借壳的标准中，多是以标的资产100%股权交易价格或对应的资产总额占上市公司最近一个会计年度总资产的比例来作为衡量是否构成借壳上市标准的。
如万昌科技 (002581.SZ)今年8月21日公布重组方案表示：公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权，标的公司截至2014年4月30日未经审计的资产总额为12.53亿元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为162.00%；本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
上述四人通过未名集团、深圳三道持有北大之路51.34%的股权，万昌科技在重组方案中并没有按照上述四人持有股权比例来计算是否占有万昌科技去年总资产规模来衡量是否北大之路构成借壳上市，而是按照北大之路100%股权对应的资产总额来衡量。
对此，万好万家董秘詹纯伟对记者表示，因浙江发展控制的浙文投资仅持有青雨影视3%多的股份，并不是青雨影视的控股股东(青雨影视的控股股东为张宏震、张静夫妇)，因此计算向收购方浙江发展购买的资产总额时，不能把青雨影视的全部股权对应的资产或交易价格作为向收购方购买的资产总额。如果本次收购方是张宏震、张静夫妇而不是浙江发展，则向收购方购买的资产总额是青雨影视100%股权对应的资产或交易价格。
而《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
有投行人士表示，此次重组完成后，万好万家将持有青雨影视100%的股权，控股青雨影视，所以认定青雨影视是否借壳上市的标准应该按照青雨影视100%的股权对应的7.13亿元交易价格占万好万家2013年资产总额的比例来衡量，不应该以浙文投资持有的青雨影视3.93%股权，交易作价约2807.36万元来判断青雨影视是否构成借壳上市的标准。
实际上，青雨影视100%的股权交易价格为7.13亿元，占万好万家2013年总资产规模的99.3%，按照此种算法，几乎达到借壳的标准。
有市场人士指出，青雨影视100%的股权交易价格为7.13亿元，也大有学问，即使监管部门不认可浙文投资持有的青雨影视3.93%股权对应的交易价格来衡量是否构成借壳，而以青雨影视100%股权对应的价格来看，交易价格还“差一点点”不能构成借壳的标准，这是《预案》所留的后手。因为即使重组方案获得证监会批准，如果在短期内未完成重组工作，则监管部门依然会像上次一样要求标的资产提供新的财务报告和资产审计、评估、盈利预测等相关材料，那么公司可能会因为同样的原因导致此次重组再次“流产”，这是公司不愿意看到的。
此外值得注意的是，公司的实际控制人将变更为浙江省国资委，而作为其旗下的公司浙文投资又是青雨影视的股东，浙文投资不在业绩补偿之列。
对此，万好万家表示，本次业绩补偿的安排是本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行的原则，由各标的股东与上市公司协商确定的。标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东承担业绩补偿责任且其相应的股份也锁定三年，一般财务投资人及小股东不参与补偿。浙文投资是青雨影视的一个小的财务投资人，因此不参与补偿。
(责任编辑：DF143)
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