2011年上市的万昌科技 (002581.SZ)曾因原董事长高庆昌在公司上市三天后坠楼身亡引发市场的关注。如今，在上市三年以后，这家至少连续七年盈利的绩优股又选择了“卖壳”。
今年4月21日开始停牌的万昌科技，8月21日复牌并发布重组预案。根据重组预案，万昌科技拟定增股份购买北大之路100%股权，交易价格约为29.33亿元、预估增值率约为342.80%、市盈率约为27倍。截至8月28日，万昌科技已经连续拉出6个涨停。
对此，一位医疗行业人士向记者提到，北大之路旗下的两大拳头产品上市已经有10年以上的时间。一般来说，10年的时间，药品基本销售情况已趋于稳定，维持高速增长的难度或将根据其体量基数的增大而不断攀升。但北大之路管理层仍给出其未来净利润还将实现3年翻番的增长。
但蹊跷的是，交易前夕的8月19日，上市公司万昌科技的神秘股东阿联酋绿色尼罗商业公司(以下简称“绿色尼罗”)与北京中广广视科技有限公司、北京华泰瑞联并购基金中心分别签署了股份转让协议，减持了730万股万昌科技，转让总价1.05亿元，以公司4月18日重组停牌前收盘价为17.15元/股计算，绿色尼罗此番协议折价近10%。
高增长难维持
据万昌科技披露的重组预案显示，北大之路成立于1998年，注册资本1.31亿元，主营细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”，此外，公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。
北大之路的财务数据方面，截至今年4月30日，北大之路账面净资产为6.62亿元左右，较其29.33亿元的交易作价，预估增值率约为342.80%。同比近期多起上市公司重组案，该增值率处于中等水平。同时该公司2012年、2013年分别实现营业收入2.88亿元、4亿元，净利润分别为7378.38万元和1.1亿元，据此计算，市盈率约为27倍。而巨潮资讯统计数据显示，证监会行业分类医药制造业静态市盈率为36.89倍。
此外，万昌科技公告称，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的扣非后净利润，分别不低于1.63亿元、2.3亿元、3.05亿元、3.69亿元。也就是说，2014年预测市盈率或在18倍左右。而根据申银万国医药小组研究报告显示，目前医药板块2014年预测市盈率29.3倍，医药板块重点公司2014年预测市盈率25.47倍。
就估值而言，这笔交易“看上去”很美。不过，北大之路的业绩增速是否确实如其所说，2013年达到49%的增速、且能够在2014年、2015年、2016年、2017年分别实现48%、41%、32%、21%的攀升？
据了解，北大之路主导产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。而主导产品的收入为北大之路的主要营收来源，数据显示，2013年、2014年1~4月，主导产品的合计销售收入分别为3.88亿元、1.47亿元，占北大之路一年一期营业收入的比例分别高达98.33%、96.86%。
也就是说，只有这两种产品的销量不断攀升，才能实现北大之路所提到的业绩增长。而根据重组预案，上述“恩经复”收入预测分别将在2014年到2017年间实现6亿元、7.9亿元、9.8亿元、11.6亿元的收入，增长率分别达54%、31%、23%、18%左右，“安福隆”则将分别实现1亿元、2亿元、3亿元、3.3亿元的收入，增长率分别达129%、100%、50%、10%左右的增长。
对于这一迅猛增长的销售收入体量及增长率，一位不愿具名的券商分析师表示，“就国内市场而言，医药企业业绩的大幅增长来源于2008年前后社保普及，提高了企业利润。而对于单个药品要实现130%的业绩增长，在药品上市初期或能够实现，或是这一类药物的适用人群基数较大、产品疗效较好，其体量才能迅猛增长。若其上市时间较长、市占率已经较高、业绩基数较大，其业绩增长的难度或将随之攀升。”
而据了解，“恩经复”2002年上市，迄今已有12年。目前该药物适用症的说明为“用于治疗正己烷中毒性周围神经病。本品通过促进神经损伤恢复发挥作用。”就此简单看来，其适用范围并不广泛。
“安福隆”则为北大之路作为控股股东所持有的华立达生物工程公司(以下简称“华立达”)所生产，分为“安福隆”粉针及“安福隆”注射液。2000年华立达将第二代基因工程α-2b干扰素液体制剂“安福隆水针剂”(注：水针是注射液的通俗叫法)推向市场，而其粉针在此前就已经上市。目前，该水针剂的适用症描述为“用于急慢性病毒性肝炎(乙型、丙型等)、尖锐湿疣、毛细胞白血病、慢性粒细胞白血病、淋巴瘤、艾滋病相关性卡波济氏肉瘤、恶性黑色素瘤等疾病的治疗。”粉针较上述说明多出病毒性脑膜炎(流感病毒、腮腺炎病毒、腺病毒)、肾细胞癌两类描述。虽然其适用范围较广，但值得注意的是，据华立达方面官网信息显示2007年“安福隆”销量达到全国干扰素市场首位，也就是说其市占率已在7年前达到了较高水平。
根据这一情况，前述业内人士提到，“一般来说，上市10年以上的药品，其销售情况已较为稳定，在其市占率已经较高的情况下，若无适用症病患突然爆发式增加，其要维持50%，甚至100%以上的增幅或有一定难度。”
对于这一疑问，北大之路委托万昌科技方面做出了答复，万昌科技董秘张国昌提到，“首先上述数据仅为重组预案数据，未经最终审核。其次，上述数据是在北大之路进行足够多的行业调研、数据统计后所预测的，但这些数据涉及公司核心机密不便透露。此外，未来这些业绩预测，经过专业机构的审核后，将在草案、说明书中详细披露，同时公司也会做出业绩承诺。”
股东低价退出
虽然北大之路对未来业绩做出了非常乐观的预测，但在这场看似划算的交易前夕，持有万昌科技多年的大股东却突然折价售出其所持有的近半股份，这为此次重组打上了一个问号。
8月19日，万昌科技的股东绿色尼罗与北京中广广视科技有限公司、北京华泰瑞联并购基金中心分别签署了股份转让协议，减持万昌科技730万股，占总股本的5.19%，其中，50万股转让给中广广视，转让总对价为775.50万元；其余680万股公司股份转让给华泰瑞联，转让总价1.05亿元。平均转让价格为15.51元/股。而万昌科技4月18日重组停牌前收盘价为17.15元/股，绿色尼罗折价近10%。
对此，万昌科技方面表示，“绿色尼罗是公司的发起股东之一，其选择减持或是自己的战略考虑。而其股份转让与公司此次重组不相关联。”
然而，万昌科技上市之初曾因为董事长坠楼而备受关注，彼时有报料人曾向媒体称，万昌科技当初为了实现上市，在资本腾挪中涉及一部分官员持股，而这一部分“官员股”被隐蔽地交由某一股东代持。而位处于阿联酋、经营范围为纺织贸易、成衣贸易，看似与公司毫不相关的股东绿色尼罗则成了被重点“怀疑”的对象。
万昌科技曾在投资者互动平台上表示，绿色尼罗成立于2002年，万昌科技于2004年改制为中外合资有限责任公司后，绿色尼罗于当年出资受让本公司原外资发起人股权，成为本公司外资股东，经淄博市商务局批准后进行了工商变更登记。2009年，万昌科技经山东省商务厅批准改制设立为股份有限公司(中外合资)，外资股东仍为绿色尼罗并持续至今。
从2011年万昌科技上市以来，绿色尼罗共计有3次小额减持，在2012年第四季度小额减持5000股、2013年第二季度减持178.85万股、2013年第三季度减持270万股。直至此次重组前夕，其以转让的形式巨额出售730万股。
而从公开信息上看，受让方与绿色尼罗并无直接关系。不过绿色尼罗股东刘振德的名字，与北京中广广视科技有限公司的最大出资人孙建荣的名字，曾同时出现在浙江大学农业系的毕业名单里。刘振德为1955级、而孙建荣为1987级。
这是巧合还是另有原因，记者暂未得到万昌科技的官方回复。绿色尼罗离奇的举动是因为对重组方案存在悲观预期还是出于其他考虑，也不得而知。不过张国昌针对此次重组提到，“公司并非”卖壳“，北大之路注入公司后将成为万昌科技子公司，这属于强强联合、优势互补。”
(责任编辑：DF143)
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