停牌四个月之后，东方银星(600753.SH)昨日晚间发布重大资产重组预案，江苏东珠景观股份有限公司(下称“东珠景观”)将实现借壳上市。而资料显示，东珠景观在此之前曾谋求上市未果。
东方银星谋转型
东方银星昨日晚间的公告称，东方银星拟将全部资产和负债，与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观的全部股份进行置换，差额部分将由公司以12.64元/股向交易对方发行股份并支付现金作为对价购买；同时通过向特定对象发行股票募集配套资金3.6亿元，全部用于支付此次交易的现金对价。拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给公司现控股股东银星集团。
东方银星是一家房地产行业上市公司，受国家宏观调控影响近些年业绩表现低迷。2011年亏损1150.54万元，2012年短暂扭亏盈利147.64万元之后2013年再度亏损43.67万元。东方银星称，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的建材商贸业务、房地产业务置出，实现上市公司主营业务的转型。
根据公告，东方银星此次拟置出资产截至2014年6月30日预估值为1.1亿元；拟置入资产截至2014年6月30日未经审计的账面价值合计为6.90亿元，预估值为22.25亿元，预估值较未经审计的账面价值增值15.35亿元，增值率为222.64%。此次交易上市公司合计发行数量约为16732.59万股，其中发行约13884.49万股用于支付资产置换差额，发行约2848.1万股用于募集配套资金。
若此次重大资产重组完成，席惠明、浦建芬及其子女将合计持有东方银星约36.54%的股权，其中席惠明、浦建芬将合计持有公司约33.7%的股权，成为公司实际控制人，公司控制权将发生变更，此次交易构成重大资产重组及借壳上市。
东珠景观注册资本15740万元，经营项目包括园林绿化工程施工，园林古建筑工程施工，园林苗木的研究、开发、种植与销售等。截至2014年6月30日总资产为14.62亿元，净资产为6.93亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入5.22亿元、6.60亿元和7.15亿元，净利润分别为0.72亿元、1.02亿元和1.18亿元。
东珠景观两度IPO折戟
实际上，东珠景观对于资本市场并不陌生。资料显示，东珠景观曾于2011年3月向证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，但于2012年1月收到证监会《关于不予核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》。发审委认为，东珠景观报告期内营业收入、利润增幅较大，而经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平，公司存在一定的偿债风险。
同时，大型园林绿化工程项目对公司2010年及2011年上半年业绩增长贡献较大，其中宛山湖湿地公园工程项目和镇江新区核心区湖面工程项目2010年分别确认收入1.04亿元和1650万元，占当年营业收入的34.22%和5.42%、营业毛利的42.89%和6.68%；2011年上半年分别确认收入5770.99万元和6156.11万元，占当期营业收入的21.08%和22.49%、营业毛利的24.08%和24.19%。客户的相对集中可能对公司持续经营能力产生一定的不利影响。
此外，证监会还认为东珠景观大部分项目属于政府投资项目，竣工决算时间较长且无明确期限，存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对公司资金周转和利润水平产生不利影响的风险。
2012年8月，东珠景观再次向证监会提交IPO申请，由于其未能在财务自查工作的规定截止日前形成核查结论并报送财务自查报告而撤销申请。
(责任编辑：DF133)
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