定增突变重组：IPO弃子城市传媒作价29亿曲线上市，独董投弃权票
“此次重组短期就是契合山东国企改革，把一些资产装到上市公司变现，第二就是碱业，也就是化工行业还是不如传媒好，所以做了就资产置换。”
上市14年后，青岛碱业(600229.SH)无奈即将告别资本市场。
2014年12月11日晚，青岛碱业发布重组预案，公司计划通过资产置换以及发行股份的方式，揽入青岛城市传媒股份有限公司(下称“城市传媒”)100%股权，由化工企业摇身变为市场热门的传媒企业。
而城市传媒则在两年多前冲击IPO未果后，通过借壳青岛碱业登陆资本市场，成为山东省首只传媒文化股。
重组预案发布后，青岛碱业股票受到二级市场追捧，股价接连5个一字涨停，暴增近七成。
不过，对于此次重组，也有不同的声音。公告显示，青岛碱业独董王保久对重组各项议案均投出弃权票，背后意味深长。
“他认为定向增发完成后，对上市公司今后的发展、结构的调整将产生积极的作用；而对城市传媒借壳的前景，他认为没法做出很好的判断，所以投了弃权票。”青岛碱业董秘邹怀基如是解释道。
截至2014年8月31日，城市传媒合并报表总资产为18亿元，归属于母公司股东权益为11.66亿元。2011年-2013年以及2014年1-8月，公司营业收入分别为9.72亿元、11.04亿元、12.48亿元和8.39亿元，归属于母公司净利润分别为8819.61万元、1.33亿元、1.50亿元和8248.29万元。
青岛碱业表示，本次交易前，公司的主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和2013年公司营业利润出现较大亏损，公司承受了较大的经营业绩压力。在此背景下，基于城市传媒具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量，提高上市公司未来的持续经营能力，且有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
重组预案发布后，青岛碱业受到二级市场大力追捧。复牌后公司股价接连5个一字涨停，截至2014年12月19日，公司股价收于10.25元，较停牌前暴增69.42%。
理财周报记者就此次重组的相关问题，致电青岛碱业董秘邹怀基，但是他并不愿意多谈。“我们现在是被重组方，重组完成后我们就可以全部退出了。你可以联系出版集团。”
郑平认为，此次重组短期就是契合山东国企改革，把一些资产装到上市公司变现，第二就是碱业，也就是化工行业，相比而言还是不如传媒好，所以做了就资产置换。
而在东方证券投资顾问沈阳看来，城市传媒业绩比较稳定，但是考虑到其主营产品，成长性会比较有限。不过，他认为不排除后续还有资产注入上市公司。“为提高重组后新注入资产绩效，青岛碱业还通过定增募集资金用于城市传媒在建项目的建设，当中涉及青岛市西海岸经济新区的建设，包括城市文化消费体验中心的建设，当中项目的计划是以经营图书业务为核心，引进多元化文化产品和服务，并建设新华书店等，根本目的就是在于依托旗下的上市公司，在文化传媒领域整合资源，持续注入优质资产，打造整个青岛市文化创意产业航母。”
2013年，受纯碱市场波动的影响，青岛碱业经营性亏损1.11亿元，但因公司在当年8月收到青岛市财政局拨付的限产减排奖励资金1.6亿元，使得公司再次扭亏为盈，避免被ST.
不过，进入2014年后，青岛碱业的业绩有了明显改善。2014年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 4948.24万元，同比增幅高达177.30%。
随着业绩的逐步好转，青岛碱业试图通过向资本市场融资来继续扩张主业。2014年4月2日，青岛碱业公告定增预案，拟以5.37元/股非公开发行不超过1.70亿股股票，募集不超过9亿元资金。扣除发行费用后，募集资金将全部运用于公司全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目。
青岛碱业董事会认为，通过实施苯乙烯项目，公司可以充分利用青岛市发展石化产业的优越条件，抓住整体搬迁的重大发展机遇，推进公司产业结构的转型升级，打造以化工新材料为主的董家口产业基地。为保证发行成功，公司控股股东海湾集团同意以不低于2.70亿元现金认购本次非公开发行的股份。
此后，定增进展也十分顺利。5月15日，青岛碱业公告称，非公开发行事宜已获青岛市国资委批复。8月1日，苯乙烯项目获得青岛市环境保护局环评批复。8月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了此次非公开发行股票的相关事项。在2014年中报中，青岛碱业称下半年的主要工作，就包括“抓紧推进再融资工作，力争今年12月底前完成非公开发行股票工作”。
但是，这次定增却突遭变故，未能顺利实施。8月22日，青岛碱业宣布，因实际控制人青岛市国资委正在筹划涉及公司的重大事项 ，公司股票自8月25日起停牌。2个多月后，城市传媒借壳重组方案正式出炉。
“这都是实际控制人安排的，具体是什么原因就不是很清楚了。反正我们是接到国资委的通知。”对于定增突然变成重组，青岛碱业董秘邹怀基表示，“这一次我们是被动重组，重组的一切主导都是在出版集团那一方，我们只有配合工作。”
齐鲁证券分析师刘保民称，“从政策层面上说，国企改革、新媒体融合等，已成为如今趋势性概念，国资借助上市平台做强文化产业也势在必行。因此，在青岛碱业业绩出现明显改善情况下，青岛市国资委依然启动此次借壳进程，‘醉翁之意’在于政策导向。”
然而，对于此次重组的前景，也有不同的声音。在青岛碱业董事会审议重组相关议案时，公司独董王保久均投出了弃权票，反对重组的意图十分明显。
资料显示，作为高级工程师的王保发，现任中国煤炭运销协会副理事长兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。2009年11月出任青岛碱业独立董事。
理财周报记者欲就投弃权票事宜采访王保发，未果。
青岛碱业董秘邹怀基解释道：“他独立董事干有5年多时间。当时定向增发董事会、股东大会都通过，他认为定向增发完成后，对上市公司今后的发展、结构的调整将产生积极作用；而对城市传媒借壳的前景，他认为没法做出很好的判断，所以投弃权票。”
(责任编辑：DF127)
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